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El sentido de esa parte final del numeral 2 del ar­ o poco claro en determinadas circunstancias, <
tículo 230 de la LGS no es ese sino únicamente el originando conflictos innecesarios. Z
que a nuestro modo de ver se desprende clara­ C C
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mente de su propio texto: las distribuciones de Por eso, en la Ley General de Sociedades actual V
dividendos a favor de los accionistas titulares de se adoptó un criterio más sencillo conforme O
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acciones comunes son necesariamente propor­ al cual todas las acciones de la sociedad, aun
cionales a la participación de cada accionista en cuando no se encuentren totalmente pagadas
el capital, incluso si las acciones del respectivo e independientemente del momento en que el
titular no se encuentran totalmente pagadas o si accionista se convirtió en tal, tienen el mismo
el accionista no ha sido accionista durante todo derecho al dividendo. Sin embargo, como el le­
el ejercicio al cual corresponde el dividendo, gislador no quiere impedir que en una sociedad
salvo que en estos últimos aspectos solamente, se adopten criterios más estrictos sobre estos
el acuerdo establezca una regla distinta. temas, como los consagrados en la legislación
anterior por ejemplo, admite "disposición con­
Así, en virtud de esta norma sería posible, por traria del estatuto o acuerdo de la junta general".
ejemplo, que excepcionalmente el acuerdo
respectivo disponga que el dividendo que co­ Ese es el alcance entonces de la "disposición
rresponda al titular de una acción parcialmente contraria del acuerdo de la junta general" a que
pagada sea menor al que corresponde al titular se refiere el inciso 2 del artículo 230 de la LGS
de una acción totalmente pagada, o que el ac­ y no otro. Así, el acuerdo de distribución de
cionista que se convirtió en tal a la mitad de un dividendos podría establecer, como ya se ha Derecho de la U niversidad de Lima
ejercicio solo participe en el 50% del dividendo dicho, que una determinada distribución de
que corresponde a aquel accionista que tuvo dividendos se module en función al momento
esa condición durante todo el ejercicio, mas no del año en el cual se hizo socio cada accionista o
que disponga, en ausencia de estas situaciones a la oportunidad en que pagó sus acciones. No
que la propia ley contempla, una distribución podría establecer, sin embargo, que, como una
que favorezca a un accionista con un importe consecuencia directa del respectivo acuerdo de de
mayor en las utilidades al que le corresponda se­ distribución de dividendos, los dividendos que
gún su participación en el capital de la sociedad. corresponden a un accionista conforme a su Facultad
participación en el capital se atribuyan a otro,
En efecto, como se recuerda, en la Ley de Socie­ pues en nuestra posición ese no es el alcance
dades Mercantiles de 1966 y en la antigua Ley de esa norma.
General de Sociedades de 1985, se estableció
que la distribución de dividendos a los accio­ En relación a este últim o aspecto debemos por alum nos de la
nistas obligatoriamente se debía realizar "en tomar en cuenta que el artículo 39 de la LGS
proporción a las sumas que hayan desembolsado señala, como regla general, que"/a distribución
y al tiempo de su integración al capital social de beneficios a los socios se realiza en proporción
Como se recuerda también, esta regla trajo a sus aportes al capital", agregando que excep­
muchos problemas para determinar la parti­ cionalmente, "sin embargo, el pacto social o el
cipación que correspondía a cada accionista estatuto pueden fijar otras proporciones o formas Revista editada
sobre los dividendos que se acordaban cada distintas de distribución de los beneficios" (en
año, por cuanto el dividendo necesariamente ambos casos, el resaltado es nuestro).
debía modularse en el caso de cada accionista
considerando el momento del año en el cual se Esta disposición legal reafirma nuestra conclu­
hizo socio o la forma de pago de las acciones sión en el sentido de que la regla general es que 132
A D V O C A T U S
de las cuales era titular, lo cual podía ser difícil la distribución de dividendos debe efectuarse

1. Cfr.: Artículo 259 de la Ley de Sociedades Mercantiles y de la antigua Ley General de Sociedades.

Dividendos y reducción de capital - posibilidad de participación distinta a la resultante de la prorrata 3 ■