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liquidándose la participación de un accionista decir su participación en el capital y reservas <
por su valor de patrimonio neto, ese accionista de la empresa4.
tendrá derecho a percibir, como consecuencia cc
H
directa de la reducción de capital, sólo la parte Así pues, tal como establece expresamente esta CJ
proporcional que las acciones amortizadas norma, cuando la reducción de capital implica pagar O
O
representen respecto de las reservas de la so­ a los accionistas no sólo el capital amortizado sino el
ciedad, pues el derecho que cada accionista patrimonio neto, cada accionista tendrá derecho a re­
tiene sobre esa parte de las reservas se origina cibir, como consecuencia directa de tal reducción de
justamente en la participación alícuota que capital,"su participación"en el capital y en las reservas
tiene cada accionista en el capital social. (patrimonio neto) y no la participación (posible, no
actual desde luego) de otros accionistas, por más que
El derecho de los accionistas a participar en el re­ todos los accionistas voten a favor de ello.
parto de las utilidades y del patrimonio neto nace
de su condición de propietario de acciones que Y que no se diga acá que la modalidad de reducir el
representan partes alícuotas del capital. Necesa­ capital pagando a un accionista una participación
riamente, entonces, los derechos potenciales que mayor sobre el patrimonio neto que aquella que le
los titulares de acciones tienen sobre las reservas corresponde según su participación alícuota en el
de la empresa también deberán medirse en base capital, si bien no es aceptada por el numeral 2 del U niversidad de Lima
a esa participación alícuota. Por eso, cuando se artículo 216 de la LGS, como se acaba de ver, sí lo
acuerda una reducción de capital entregando a es por el numeral 5 de esta misma norma.
los accionistas no solo su participación propor­
cional en el capital amortizado sino una parte de Conforme al numeral 5 del artículo 216 de la LGS
las reservas de la empresa, esa parte debe me­ la reducción de capital admite otras modalidades
dirse también en función a la participación que "específicamente establecidas al acordar la reduc­
el accionista de que se trate tiene en el capital. ción de capital". Es decir, para quien participe de
la tesis contraria a la que venimos sosteniendo Facultad de Derecho de la
Esta conclusión, además, no sólo está ampa­ en estas líneas, una de estas otras modalidades
rada en las reflexiones anteriores a partir del que supuestamente el acuerdo de reducción de
concepto de participación alícuota recogido en capital podría adoptar consistiría justamente en
el artículo 82 de la LGS, sino en el texto expreso pagarle a uno de los accionistas una participación
de las normas que regulan la reducción de ca­ mayor a la que le corresponde en base a su parte
pital en nuestra LGS. En efecto, el numeral 2 del alícuota en el capital, por lo menos en lo que a las
artículo 216 de la LGS establece expresamente reservas de la sociedad compete5.
que una de las modalidades de la reducción por alum nos de la
de capital consiste en la amortización de las Sin embargo, una conclusión de esta natura­
respectivas acciones mediante "lo entrego o sus leza no sería consistente con una norma con­
titulares del Importe correspondiente o su partici­ tenida en el mismo artículo 216 de la LGS (el
Revista editada
pación en el patrimonio neto de la sociedad", es inciso 2), que regula expresamente el caso de la

4. Comentando esta norma, Elias Laroza señala que esta modalidad de reducción de capital es aquella en que "se
devuelve a l accionista un valor m ayor a l nom inal, lo que sólo puede ocurrir si la sociedad tiene un pa trim o nio neto
superior a l capital social (debido a la existencia de beneficios, reservas o excedentes). Evidentem ente 'la participación
en el p a trim o nio neto’ que se devuelve en este caso a l accionista incluye el valor n om inal con cargo a l capital, más una
parte de las reservas u otras cuentas del p a trim o nio neto. En resumen, la mecánica de este caso consiste en una entrega I32
a l accionista que, en parte, se realiza con cargo a l capital y m ediante la am ortización de acciones, y la diferencia con
cargo a otras cuentas del patrim onio neto" (ELIAS LAROZA, Enrique. Op. Cit., pp. 758-759).
5. Suponemos que quien sostenga esta tesis la limitará solo a las reservas y no al capital, por cuanto, dadas las razones A D V O C A T U S
ya anotadas anteriormente en estas líneas, parece extrema la posición que sostenga que en virtud de una reducción
de capital cabe entregar al accionista que se retira la parte del capital amortizado que corresponde a otro accionista.

Dividendos y reducción de capital - posibilidad de participación distinta a la resultante de la prorrata 323