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de la sociedad de adoptar los acuerdos adecua­ Las reglas anteriores deben entenderse apli­
dos para regularizar su situación y adecuarla a cables por igual a los pronunciamientos de
lo previsto en el contenido de la sentencia60. nulidad de los "acuerdos que por su causa o
contenido resultaren contrarios al orden públi­
Además, el fundamento de este criterio se advierte co" (artículo 205.1 LSC).
también considerando las inasumibles consecuen­
cias jurídicas que arroja la interpretación contraria. Como en estos casos la facultad de impugna­
Un ejemplo paradigmático puede encontrarse ción no queda temporalmente limitada por el
en la ya aludida SAP de Málaga de 5 de mayo de plazo de caducidad de un año, la doctrina ha
2006. Al decretar la nulidad de una junta general entendido en ocasiones que la categoría de los
del año 1989 en la que se nombró a un nuevo acuerdos contrarios al orden público sería una
administrador único, así como de todas las juntas categoría distinta a las de los acuerdos nulos y
posteriores -por proceder todas de una primera de los acuerdos anulables, que se correspon­
convocatoria realizada por un administrador dería por ese carácter imprescriptible con la
irregularmente designado- y de los acuerdos en nulidad radical, absoluta y de pleno derecho62.
Revista editada por alum nos de la Facultad de Derecho de la U niversidad de Lima
ellas adoptados, la sentencia no duda en declarar Pero esta conclusión no puede compartirse.
ni más ni menos que la nulidad de todos los actos
realizados por la sociedad en un plazo superior a Al permitir la impugnación tardía de los acuer­
20 años61. Si se hubiera decretado la nulidad de la dos contrarios al orden público, el legislador
propia sociedad, la sentencia habría obligado a sólo pretende evitar que puedan adquirir firme­
ésta a liquidarse, sin poner en cuestión ninguna de za y quedar convalidados por el transcurso del
las relaciones internas y externas por ella concer­ tiempo acuerdos sociales que atenten grave­
tadas. No es posible, pues, que la invalidez radical mente, por la forma en que fueron adoptados o
de todas estas relaciones pueda asociarse a un por su contenido, contra algún principio básico
supuesto cualitativamente mucho menos grave, e irrenunciable del ordenamiento jurídico. Se
como sería la nulidad de un simple acuerdo social. trata, simplemente, de una excepción al plazo
de caducidad de un año que con carácter ge­
XIII. LOS ACUERDOS CONTRARIOS AL ORDEN neral rige para la impugnación de los acuerdos
PÚBLICO nulos, destinado a evitar que del transcurso de

60. Resolución de 30 de mayo de 2013, que declara que "los administradores deberán convocar a los socios a una
junta que resuelva adoptar las medidas adecuadas para regularizar la situación en que se encuentra la sociedad
y al objeto de adecuar su situación a lo previsto en el contenido de la sentencia recaída (...). Al tratarse de actos
jurídicos debidos, los administradores son responsables tanto de adoptar las previsiones que convengan como
de convocar la junta. En caso de que la sociedad no adoptarse los acuerdos oportunos, el interesado o el propio
administrador podrán solicitar del juez la adopción forzosa de los correspondientes acuerdos sociales".
61. Entre los que se incluyen numerosas operaciones de aumento y reducción de capital (en el año 1989 el capital era
de 3 millones de pesetas y se dividía en 300 acciones, mientras que en 2006 ascendía a 360.000 euros y estaba
formado por 6.000 acciones), cambios de accionistas (por adquisición y venta de acciones, por fallecimiento, etc.),
modificaciones de estatutos, cambios de domicilio, etc. La historia de este caso y las complejas vicisitudes a que
dio lugar la ejecución de la referida sentencia pueden encontrarse en la Resolución de la DGRN de 30 de mayo
de 2013, anteriormente referida, que a pesar del tenor literal de la sentencia niega que la nulidad del acuerdo de
nombramiento de un administrador permita "negar todo efecto a los acuerdos posteriores aun cuando éstos no
sean dependientes o consecuencia de aquél inicialmente viciado ni estén afectados de una nulidad intrínseca", y
129 que reconoce la validez y corrección de los distintos acuerdos de regularización adoptados por la junta general
de la sociedad afectada, revocando la calificación negativa del registrador mercantil.
A D V O C A TU S 62. Así, con distintas formulaciones, DE CASTRO, J.L."La reafirmación (...)". Op. cit., p. 1607; BERCOVITZ, A."lmpugnación

(...)". Op. cit., p. 293; MARTÍNEZ-CALCERRADA, L."La junta general y la impugnación de sus acuerdos en la sociedad
de responsabilidad limitada". En: AA.VV. Estudios jurídicos en homenaje al Prof. A. Menéndez. Tomo II, Madrid: 1996,
p. 2108; SÁNCHEZ ÁLVAREZ, M.M."Nulidad de los acuerdos sociales, orden público y principios configuradores de
la sociedad anónima (STS de 30 de mayo de 2007)". RdS, N° 30, 2008, p .553.

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