Page 301 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 301
הראשון – הסכם הקצאת המ יות :הסכם זה חתם בין תרו לבין המשיבה ) 2חב' אלקלואידה( .במסגרתו,
התחייבה סאן ,באמצעות המשיבה ,2להזרים לתרו סכום של 45מיליון דולר כדי למ וע את קריסתה ,וזאת כ גד
הקצאת 7.5מיליון מ יות רגילות בחברה על פי שווי של 6$למ יה .ב וסף ,התחייבה תרו להק ות לסאן את הזכות
לרכוש 7.5מיליון מ יות רגילות וספות ,באותו מחיר ,במשך תקופה של 3ש ים .ביצועו של הסכם זה לא הות ה
בביצועם של הסכמים אחרים ש ערכו בין הצדדים ,וככלל ,הוא בוצע בשלמותו )למעט מ יות שהושארו ב אמ ות
במסגרת הליך קודם ,שאי ן מע יי ו כאן( )להלן :הסכם הקצאת המ יות(.
הש י – הסכם המיזוג :הסכם זה חתם בין תרו למשיבה 2והוא אמור היה להתבצע במספר שלבים ,אשר
בסופם תרו אמורה הייתה להפוך לחברת־בת בבעלות מלאה )בעקיפין( של סאן .בהתאם להסכם זה ,היה אמור
להתבצע תחילה מיזוג של תרו עם המשיבה ) 3חב' אדיטיה( ,שהיא חברה בבעלות עקיפה של סאן; ולאחר מכן ,אמור
היה להתבצע מיזוג בין חב' ,TDCשהיא חברה ה מצאת בשליטת בעלי השליטה בתרו ,לחב' Sun Development
,Corp.שהיא חברה וספת בבעלות עקיפה של סאן .שווי המ יות במיזוג הועמד על 7.75$למ יה .ביצועו של הסכם
זה הצריך את אישור אסיפת בעלי המ יות של תרו ואישורים וספים שפורטו בו .בסופו של דבר ,הסכם זה לא יצא אל
הפועל ,לאחר שביום 27.5.08החליט דירקטוריון תרו לבטלו )להלן :הסכם המיזוג(.
השלישי – הסכם האופציה לרכישה :הסכם זה חתם בין בעלי השליטה בתרו לבין המשיבה .2הוא ערך
מתוך צפי לאפשרות כי הסכם המיזוג לא יאושר על ידי בעלי המ יות של תרו ,כפי ש דרש בהסכם המיזוג .על רקע
זה ,התחייבו בעלי השליטה בתרו במסגרת הסכם זה – כחלופה להסכם המיזוג – להע יק לסאן אופציה לרכוש את כל
המ יות בהן הם מחזיקים ,במישרין או בעקיפין ,הן מ יות רגילות והן מ יות מייסדים ,במחיר של 7.75$למ יה ,ובדרך
זו לאפשר לסאן לרכוש ,הלכה למעשה ,את השליטה בחברה .במועד עריכת ההסכם ,מ יית תרו סחרה בשוק בסכום
של 6.1$למ יה .עוד קבע במסגרת הסכם זה ,כי אם סאן תחליט לממש את האופציה האמורה לרכישת המ יות ,יהיה
עליה לקיים הצעת רכש )רגילה ,להבדיל מהצעת רכש מיוחדת( לכלל בעלי המ יות בתרו ,במחיר זהה של 7.75$
למ יה )להלן :הסכם האופציה(.
.8לאחר חתימת מכלול ההסכמים בידי הצדדים ביום ,18.5.07הם החלו לפעול למימושם .כך,
בחלוף כשבועיים ,הזרימה סאן לתרו ,בהתאם להסכם הקצאת המ יות ,סכום כולל של 41מיליון דולר במזומן כ גד
הקצאת מ יות תרו .בסמוך לכך ,היא הזרימה סכום וסף של 18מיליון דולר כ גד הקצאה וספת של מ יות תרו.
במצטבר ,הזרימה סאן לתרו סכום כולל של כ 59-מיליון דולר .אין חולק ,כי השקעה מאסיבית זו של סאן בתרו
הביאה ,לצד מהלכים וספים ,לשיפור דרמטי של מצבה הכלכלי של החברה ,וכי בזכותם יצלה תרו מקריסה ומפירוק.
.9אשר להסכם המיזוג ,כאמור ,ביום 27.5.08החליט דירקטוריון תרו לבטלו .בתוך כך ,דחתה
החברה את הצעת סאן לפיה ,תחת הצעת המיזוג המקורית ,תובא לאישור הדירקטוריון הצעת מיזוג חדשה על בסיס
מחיר משופר של 10.25$למ יה .עמדת החברה לע יין זה הייתה כי גם מחיר משופר זה שהוצע אי ו מספק .למחרת,
ביום ,28.5.08הודיעה תרו לסאן על ביטול ההסכם כאמור.
297
התחייבה סאן ,באמצעות המשיבה ,2להזרים לתרו סכום של 45מיליון דולר כדי למ וע את קריסתה ,וזאת כ גד
הקצאת 7.5מיליון מ יות רגילות בחברה על פי שווי של 6$למ יה .ב וסף ,התחייבה תרו להק ות לסאן את הזכות
לרכוש 7.5מיליון מ יות רגילות וספות ,באותו מחיר ,במשך תקופה של 3ש ים .ביצועו של הסכם זה לא הות ה
בביצועם של הסכמים אחרים ש ערכו בין הצדדים ,וככלל ,הוא בוצע בשלמותו )למעט מ יות שהושארו ב אמ ות
במסגרת הליך קודם ,שאי ן מע יי ו כאן( )להלן :הסכם הקצאת המ יות(.
הש י – הסכם המיזוג :הסכם זה חתם בין תרו למשיבה 2והוא אמור היה להתבצע במספר שלבים ,אשר
בסופם תרו אמורה הייתה להפוך לחברת־בת בבעלות מלאה )בעקיפין( של סאן .בהתאם להסכם זה ,היה אמור
להתבצע תחילה מיזוג של תרו עם המשיבה ) 3חב' אדיטיה( ,שהיא חברה בבעלות עקיפה של סאן; ולאחר מכן ,אמור
היה להתבצע מיזוג בין חב' ,TDCשהיא חברה ה מצאת בשליטת בעלי השליטה בתרו ,לחב' Sun Development
,Corp.שהיא חברה וספת בבעלות עקיפה של סאן .שווי המ יות במיזוג הועמד על 7.75$למ יה .ביצועו של הסכם
זה הצריך את אישור אסיפת בעלי המ יות של תרו ואישורים וספים שפורטו בו .בסופו של דבר ,הסכם זה לא יצא אל
הפועל ,לאחר שביום 27.5.08החליט דירקטוריון תרו לבטלו )להלן :הסכם המיזוג(.
השלישי – הסכם האופציה לרכישה :הסכם זה חתם בין בעלי השליטה בתרו לבין המשיבה .2הוא ערך
מתוך צפי לאפשרות כי הסכם המיזוג לא יאושר על ידי בעלי המ יות של תרו ,כפי ש דרש בהסכם המיזוג .על רקע
זה ,התחייבו בעלי השליטה בתרו במסגרת הסכם זה – כחלופה להסכם המיזוג – להע יק לסאן אופציה לרכוש את כל
המ יות בהן הם מחזיקים ,במישרין או בעקיפין ,הן מ יות רגילות והן מ יות מייסדים ,במחיר של 7.75$למ יה ,ובדרך
זו לאפשר לסאן לרכוש ,הלכה למעשה ,את השליטה בחברה .במועד עריכת ההסכם ,מ יית תרו סחרה בשוק בסכום
של 6.1$למ יה .עוד קבע במסגרת הסכם זה ,כי אם סאן תחליט לממש את האופציה האמורה לרכישת המ יות ,יהיה
עליה לקיים הצעת רכש )רגילה ,להבדיל מהצעת רכש מיוחדת( לכלל בעלי המ יות בתרו ,במחיר זהה של 7.75$
למ יה )להלן :הסכם האופציה(.
.8לאחר חתימת מכלול ההסכמים בידי הצדדים ביום ,18.5.07הם החלו לפעול למימושם .כך,
בחלוף כשבועיים ,הזרימה סאן לתרו ,בהתאם להסכם הקצאת המ יות ,סכום כולל של 41מיליון דולר במזומן כ גד
הקצאת מ יות תרו .בסמוך לכך ,היא הזרימה סכום וסף של 18מיליון דולר כ גד הקצאה וספת של מ יות תרו.
במצטבר ,הזרימה סאן לתרו סכום כולל של כ 59-מיליון דולר .אין חולק ,כי השקעה מאסיבית זו של סאן בתרו
הביאה ,לצד מהלכים וספים ,לשיפור דרמטי של מצבה הכלכלי של החברה ,וכי בזכותם יצלה תרו מקריסה ומפירוק.
.9אשר להסכם המיזוג ,כאמור ,ביום 27.5.08החליט דירקטוריון תרו לבטלו .בתוך כך ,דחתה
החברה את הצעת סאן לפיה ,תחת הצעת המיזוג המקורית ,תובא לאישור הדירקטוריון הצעת מיזוג חדשה על בסיס
מחיר משופר של 10.25$למ יה .עמדת החברה לע יין זה הייתה כי גם מחיר משופר זה שהוצע אי ו מספק .למחרת,
ביום ,28.5.08הודיעה תרו לסאן על ביטול ההסכם כאמור.
297
