Page 318 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 318
ע"א 4154/14הצלחה התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת נ' כהן
][16.5.2017
השופטת אסתר חיות:
פסק דין
רקע
.1החברה הי ה חברה ציבורית ה סחרת מאז ש ת 1982בבורסה ל יירות ערך בתל אביב והיא עוסקת בעיקר בתחום
חיפושי ה פט והגז באמצעות אחזקותיה בשותפות "אב ר חיפושי גז ו פט – שותפות מוגבלת" )להלן :אב ר(,
שבבעלותה זכויות בשדות גז שו ים ובהם "תמר" ו"-לוויתן" .החברה הוקמה בש ות החמישים של המאה הקודמת
על ידי ב י הזוג חיים ושרה כהן המ וחים ,שהעבירו בש ת 1972את מ יותיהם לש י ב יהם – עקיבא תדמור המ וח
ודוד כהן יבדל"א .בחלוף הש ים חלו שי ויים בשיעור ההחזקות בחברה ובש ת ) 2011התקופה הרלב טית לערעורים
שלפ י ו( החזיקה ח ה תדמור ,אלמ תו של עקיבא תדמור )המשיבה 3בע"א 18.80% ,(4154/14ממ יות החברה;
ב ה ,גדעון תדמור )המשיב 4בע"א (4154/14החזיק 6.34%ממ יות החברה )להלן ביחד :משפחת תדמור( ואילו דוד
כהן ובתו ,רו ה אורליצקי )המשיבים 1ו 2-בע"א ,4154/14ולהלן ביחד :משפחת כהן( "החזיקו יחד" )כהגדרתו של
מו ח זה בחוק יירות ערך ,התשכ"ח) 1968-להלן :חוק יירות ערך(( 25.96% ,ממ יות החברה ,בהתאם להסכם
הצבעה בין הש יים שעליו דיווחה החברה ביום ) 2.2.2010להלן :הסכם אורליצקי-כהן( .סך כל החזקותיהם של
משפחות כהן ותדמור בתקופה הרלב טית הסתכמו ,אפוא ,בכ 51.1%-ממ יות החברה .עד לחתימת הסכם אורליצקי-
כהן דיווחו המשפחות על החזקותיהם בחברה ב פרד ,כך שבדיווחיה עד לחודש פברואר 2010הצהירה החברה כי
אין לה בעל "שליטה" )כהגדרתו של מו ח זה בחוק החברות ,התש "ט) 1999-להלן :חוק החברות(( ,וממועד זה
ואילך החלה החברה לדווח כי בעלת השליטה בה היא משפחת כהן וזאת בעקבות הסכם אורליצקי-כהן ,שהעמיד את
החזקותיה בחברה על למעלה מ.25%-
.2במסגרת הדו"ח הכספי הש תי של החברה לש ת ,2010שפורסם ביום 31.3.2011דיווחה החברה כי:
" ...לצורך הכרעה בזהות בעל השליטה בתאגיד ,החברה סבורה כי ,הגם שלמיטב ידיעתה אין
בין בעלי המ יות ]הכוו ה למשפחות כהן ותדמור -א.ח [.הסכם לע יין החזקותיהם במ יותיה,
הרי שלכאורה ,מערכת ה סיבות הממושכת והמפורטת לעיל עשויה לעלות כדי "החזקה יחד",
העולה כדי שליטה משותפת של בעלי המ יות .יודגש כי מדובר בסוגיה משפטית המצויה
בבחי ה ,לרבות מול רשות יירות ערך".
314
][16.5.2017
השופטת אסתר חיות:
פסק דין
רקע
.1החברה הי ה חברה ציבורית ה סחרת מאז ש ת 1982בבורסה ל יירות ערך בתל אביב והיא עוסקת בעיקר בתחום
חיפושי ה פט והגז באמצעות אחזקותיה בשותפות "אב ר חיפושי גז ו פט – שותפות מוגבלת" )להלן :אב ר(,
שבבעלותה זכויות בשדות גז שו ים ובהם "תמר" ו"-לוויתן" .החברה הוקמה בש ות החמישים של המאה הקודמת
על ידי ב י הזוג חיים ושרה כהן המ וחים ,שהעבירו בש ת 1972את מ יותיהם לש י ב יהם – עקיבא תדמור המ וח
ודוד כהן יבדל"א .בחלוף הש ים חלו שי ויים בשיעור ההחזקות בחברה ובש ת ) 2011התקופה הרלב טית לערעורים
שלפ י ו( החזיקה ח ה תדמור ,אלמ תו של עקיבא תדמור )המשיבה 3בע"א 18.80% ,(4154/14ממ יות החברה;
ב ה ,גדעון תדמור )המשיב 4בע"א (4154/14החזיק 6.34%ממ יות החברה )להלן ביחד :משפחת תדמור( ואילו דוד
כהן ובתו ,רו ה אורליצקי )המשיבים 1ו 2-בע"א ,4154/14ולהלן ביחד :משפחת כהן( "החזיקו יחד" )כהגדרתו של
מו ח זה בחוק יירות ערך ,התשכ"ח) 1968-להלן :חוק יירות ערך(( 25.96% ,ממ יות החברה ,בהתאם להסכם
הצבעה בין הש יים שעליו דיווחה החברה ביום ) 2.2.2010להלן :הסכם אורליצקי-כהן( .סך כל החזקותיהם של
משפחות כהן ותדמור בתקופה הרלב טית הסתכמו ,אפוא ,בכ 51.1%-ממ יות החברה .עד לחתימת הסכם אורליצקי-
כהן דיווחו המשפחות על החזקותיהם בחברה ב פרד ,כך שבדיווחיה עד לחודש פברואר 2010הצהירה החברה כי
אין לה בעל "שליטה" )כהגדרתו של מו ח זה בחוק החברות ,התש "ט) 1999-להלן :חוק החברות(( ,וממועד זה
ואילך החלה החברה לדווח כי בעלת השליטה בה היא משפחת כהן וזאת בעקבות הסכם אורליצקי-כהן ,שהעמיד את
החזקותיה בחברה על למעלה מ.25%-
.2במסגרת הדו"ח הכספי הש תי של החברה לש ת ,2010שפורסם ביום 31.3.2011דיווחה החברה כי:
" ...לצורך הכרעה בזהות בעל השליטה בתאגיד ,החברה סבורה כי ,הגם שלמיטב ידיעתה אין
בין בעלי המ יות ]הכוו ה למשפחות כהן ותדמור -א.ח [.הסכם לע יין החזקותיהם במ יותיה,
הרי שלכאורה ,מערכת ה סיבות הממושכת והמפורטת לעיל עשויה לעלות כדי "החזקה יחד",
העולה כדי שליטה משותפת של בעלי המ יות .יודגש כי מדובר בסוגיה משפטית המצויה
בבחי ה ,לרבות מול רשות יירות ערך".
314
