Page 319 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 319
‫ואכן‪ ,‬ביום ‪ 14.2.2011‬פ ו משפחות כהן ותדמור אל הרשות ל יירות ערך )להלן‪ :‬הרשות(‪ ,‬וביקשו לקבל את עמדתה‬
‫בשאלה האם יתן לראות בהן כמחזיקות יחד במ יות של החברה וכבעלות השליטה בה‪ ,‬בציי ם כי כל אחד מב י‬
‫המשפחות בוחן אפשרויות לביצוע מהלכים שו ים בקשר לאחזקותיו בחברה‪ .‬המשפחות הוסיפו והבהירו בפ ייתן כי‬
‫בכוו תן "לכבד את ה חיית הרשות כפי שתתקבל בתשובתה לפ ייה זו"‪ .‬בעקבות הפ ייה הת הל במשך מספר חודשים‬
‫דין ודברים בין המשפחות לרשות‪ ,‬במהלכו ביצעו המשפחות‪ ,‬לבקשת הרשות‪ ,‬בדיקות שו ות לגבי פעולות שעשתה‬
‫החברה בעבר ושהיו עשות באופן שו ה אילו הן היו מוכרזות כבעלות השליטה בחברה באותה העת‪ .‬ביום ‪24.8.2011‬‬
‫שלח בא‪-‬כוח המשפחות מזכר לחברה בו פורט "סיכום ההסכמות )בעל פה( אליהן הגיעו החברה והרשות" )להלן‪:‬‬
‫המזכר(‪ .‬במזכר כתב כי הוסכם שהחברה תפרסם דיווח מיידי לבורסה ב וסח שצורף למזכר ובו תיידע את ציבור‬
‫המשקיעים כי המשפחות הן בעלות השליטה בחברה מקדמת ד א ואילו "הרשות לא תביע עמדה ו‪/‬או תשלח תגובה‬
‫כלשהיא לחברה בעקבות פרסום הדיווח המיידי )הגם שבעל פה הובהר כי הוא משקף את עמדתה("‪ .‬עוד צוין במזכר‬
‫כי הרשות הסכימה שלא להטיל עיצומים כספיים על החברה בעקבות פרסום הדיווח המיידי בשל הפרות שבוצעו‬

‫לכאורה על ידי החברה טרם פרסומו‪.‬‬

‫סמוך לאחר קבלת המזכר‪ ,‬ביום ‪ ,29.8.2011‬פרסמה החברה דיווח מיידי שכותרתו "זהותם של בעלי השליטה בחברה"‬
‫)להלן‪ :‬דיווח אוגוסט(‪ ,‬בו אמר בין היתר‪:‬‬

‫‪ 3.7‬ככלל התקבלו לאורך הש ים החלטות בחברה בהסכמה משותפת בין בעלי המ יות‬
‫המרכזיים ]משפחות כהן ותדמור ‪ -‬א‪.‬ח‪ ,[.‬וזאת כפי ש מסר לחברה‪ ,‬הגם שאין ושלא היה‬
‫בי יהם כל הסכם וכל החלטה דו ה והתקבלה לגופה )למעט הסכם הצבעה אשר חתם בין ד"ר‬

‫דוד כהן לבין ביתו גב' רו ה אורליצקי ]‪.([...‬‬

‫‪ 3.8‬בעלי המ יות המרכזיים לא דווחו בעבר כמחזיקים יחד במ יותיהם בחברה או כבעלי‬
‫שליטה בחברה‪.‬‬

‫]‪[...‬‬

‫‪ [...] .5‬אחר השלמת בחי ת מכלול ה סיבות ]‪ [...‬ולאחר קבלת הסכמתם של בעלי המ יות‬
‫המרכזיים לכך‪ ,‬החליטה החברה כי הבחי ה האמורה מעלה כי יש לראות בבעלי המ יות‬
‫המרכזיים כ"מחזיקים יחד" בהתאם להגדרת מו ח זה בחוק יירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ (1968-‬בכ‪-‬‬
‫‪ 51.09%‬מזכויות ההצבעה בחברה ומתוקף כך גם כבעלי "שליטה" בחברה מקדמת ד א‬

‫]ההדגשות במקור – א‪.‬ח‪.[.‬‬

‫למען שלמות התמו ה יצוין כבר עתה‪ ,‬בחריגה מהתיאור הכרו ולוגי של השתלשלות הדברים‪ ,‬כי במסגרת‬
‫הליך הבקשה לאישור תובע ה ייצוגית שהוגש על ידי המערערים כש ה לאחר פרסום דיווח אוגוסט‪ ,‬הגישו המשפחות‬
‫"הודעת הבהרה" בה צוין כי בפגישה שקיימו המשפחות עם ציגי הרשות )מע‪ (63/‬באותו שלב‪ ,‬הבהירה להן הרשות‬
‫כי "על אף החלטת סגל הרשות לא להתערב בהחלטתם לדווח על המשיבים ‪ 4-1‬כמחזיקים יחד במ יות ובשליטה‬
‫בחברה מקדמת ד א הם חשופים לפעולות אכיפה בשל טע ה להפרת חובת הדיווח ב וגע לדיווחים ש ית ו בעבר‬

‫בהקשר זה"‪ ,‬וכי אין בהימ עותה של הרשות מהטלת עיצומים כספיים על החברה משום חזרה מעמדתה זו‪.‬‬

‫‪315‬‬
   314   315   316   317   318   319   320   321   322   323   324