Page 315 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 315
‫דנ"א ‪ Dexia Credit Local 6149/12‬נ' שפירא‬

‫]‪[3.1.2013‬‬ ‫המש ָה ל שיא מ' אור‪:‬‬

‫החלטה‬

‫‪ .1‬לפ יי שתי בקשות לקיום דיון וסף בפסק די ו של בית המשפט העליון ב‪-‬ע"א ‪ 5105/09‬אדיר שפירא '‬
‫‪) Dexia Credit Local‬טרם פורסם‪ ,(17.6.2012 ,‬לפי סעיף ‪ 30‬לחוק בתי המשפט ] וסח משולב[‪ ,‬התשמ"ד‪.1984-‬‬
‫ראשיתם של ההליכים בבקשה לאישור תובע ה ייצוגית שהגישו המשיבים כאן לבית המשפט המחוזי מרכז‪ .‬בקשה‬
‫זו דחתה בפסק די ו של בית המשפט המחוזי )השופטת א' שטמר(‪ .‬המשיבים ערערו על פסק הדין לבית המשפט‬
‫העליון‪ ,‬אשר קיבל את הערעור‪ .‬במוקד פסק די ו של בית המשפט העליון )כמו גם במוקד פסק די ו של בית המשפט‬
‫המחוזי( עמדה השאלה אם הפרטת חברת אוצר השלטון המקומי בע"מ הייתה צריכה להתבצע בדרך של "הצעת רכש‬
‫מיוחדת" לפי סעיף ‪ 328‬לחוק החברות‪ ,‬התש "ט‪) 1999-‬להלן‪ :‬חוק החברות(‪ .‬בית המשפט המחוזי השיב לשאלה זו‬
‫בשלילה‪ ,‬תוך שהוא דוחה את הבקשה לאישור תובע ה ייצוגית כאמור‪ .‬בית המשפט העליון‪ ,‬לעומת זאת‪ ,‬השיב‬
‫לשאלה בחיוב‪ ,‬והורה על השבת הדיון לבית המשפט המחוזי‪ ,‬על מ ת שיקבע אם יש סיכוי סביר למתן סעד לקבוצת‬

‫התובעים בתובע ה הייצוגית‪ .‬מכאן הבקשות שבפ יי‪.‬‬

‫תמצית העובדות וההליכים‬

‫‪ .2‬חברת אוצר השלטון המקומי בע"מ )להלן‪ :‬החברה( הייתה עובר להפרטתה חברה ציבורית‪ ,‬שבה ש י סוגי‬
‫מ יות – מ יות יסוד ומ יות רגילות‪ .‬מ יות היסוד היו משלושה סוגים‪ :‬סוג א' )בידי המדי ה(‪ ,‬סוג ב' )בידי מרכז‬
‫השלטון המקומי( וסוג ג' )בידי ב ק לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬ב ק הפועלים בע"מ וב ק דיסקו ט לישראל בע"מ‪ ,‬להלן‪:‬‬
‫הב קים(‪ .‬המ יות הרגילות היו מש י סוגים ה בדלים רק בערכם ה קוב )ערך קוב של ‪ ₪ 0.1‬וערך קוב של ‪;(₪ 1‬‬
‫כאשר בחלקן החזיקו המדי ה והב קים‪ ,‬ובחלקן החזיק הציבור הרחב )ובו המשיבים(‪ .‬בהתאם לתק ון החברה‪ ,‬מ יות‬
‫היסוד הק ו עדיפות לבעליהן בכל הקשור לשליטה בחברה‪ .‬עדיפות זו עוג ה בש י הסדרים‪ :‬מ יות היסוד הע יקו‬
‫לבעליהן ‪ 51%‬מזכויות ההצבעה בחברה )כאשר בתוך מ יות היסוד מתחלקות הזכויות על פי שיעור ההחזקה היחסי(;‬
‫ורק מחזיקי זכויות היסוד היו רשאים למ ות דירקטורים בחברה‪ .‬למחזיקי מ יות היסוד הייתה בהתאם לתק ון אף‬
‫זכות סירוב ראשו ה‪ ,‬כך שאם בעל מ יות יסוד כלשהו מבקש למוכרן‪ ,‬עליו להציען תחילה למחזיקי מ יות היסוד‬

‫האחרים‪.‬‬

‫‪ .3‬ביום ‪ 26.7.1998‬החליטה ועדת השרים לע יי י הפרטה להפריט את החברה‪ .‬המדי ה והב קים החליטו לשתף‬
‫פעולה על מ ת למכור כמות מתאימה של מ יות‪ ,‬כך שהרוכש יקבל את השליטה בחברה‪ .‬לשם כך כרתו הן הסכם‪ ,‬לו‬

‫‪311‬‬
   310   311   312   313   314   315   316   317   318   319   320