Page 315 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 315
דנ"א Dexia Credit Local 6149/12נ' שפירא
][3.1.2013 המש ָה ל שיא מ' אור:
החלטה
.1לפ יי שתי בקשות לקיום דיון וסף בפסק די ו של בית המשפט העליון ב-ע"א 5105/09אדיר שפירא '
) Dexia Credit Localטרם פורסם ,(17.6.2012 ,לפי סעיף 30לחוק בתי המשפט ] וסח משולב[ ,התשמ"ד.1984-
ראשיתם של ההליכים בבקשה לאישור תובע ה ייצוגית שהגישו המשיבים כאן לבית המשפט המחוזי מרכז .בקשה
זו דחתה בפסק די ו של בית המשפט המחוזי )השופטת א' שטמר( .המשיבים ערערו על פסק הדין לבית המשפט
העליון ,אשר קיבל את הערעור .במוקד פסק די ו של בית המשפט העליון )כמו גם במוקד פסק די ו של בית המשפט
המחוזי( עמדה השאלה אם הפרטת חברת אוצר השלטון המקומי בע"מ הייתה צריכה להתבצע בדרך של "הצעת רכש
מיוחדת" לפי סעיף 328לחוק החברות ,התש "ט) 1999-להלן :חוק החברות( .בית המשפט המחוזי השיב לשאלה זו
בשלילה ,תוך שהוא דוחה את הבקשה לאישור תובע ה ייצוגית כאמור .בית המשפט העליון ,לעומת זאת ,השיב
לשאלה בחיוב ,והורה על השבת הדיון לבית המשפט המחוזי ,על מ ת שיקבע אם יש סיכוי סביר למתן סעד לקבוצת
התובעים בתובע ה הייצוגית .מכאן הבקשות שבפ יי.
תמצית העובדות וההליכים
.2חברת אוצר השלטון המקומי בע"מ )להלן :החברה( הייתה עובר להפרטתה חברה ציבורית ,שבה ש י סוגי
מ יות – מ יות יסוד ומ יות רגילות .מ יות היסוד היו משלושה סוגים :סוג א' )בידי המדי ה( ,סוג ב' )בידי מרכז
השלטון המקומי( וסוג ג' )בידי ב ק לאומי לישראל בע"מ ,ב ק הפועלים בע"מ וב ק דיסקו ט לישראל בע"מ ,להלן:
הב קים( .המ יות הרגילות היו מש י סוגים ה בדלים רק בערכם ה קוב )ערך קוב של ₪ 0.1וערך קוב של ;(₪ 1
כאשר בחלקן החזיקו המדי ה והב קים ,ובחלקן החזיק הציבור הרחב )ובו המשיבים( .בהתאם לתק ון החברה ,מ יות
היסוד הק ו עדיפות לבעליהן בכל הקשור לשליטה בחברה .עדיפות זו עוג ה בש י הסדרים :מ יות היסוד הע יקו
לבעליהן 51%מזכויות ההצבעה בחברה )כאשר בתוך מ יות היסוד מתחלקות הזכויות על פי שיעור ההחזקה היחסי(;
ורק מחזיקי זכויות היסוד היו רשאים למ ות דירקטורים בחברה .למחזיקי מ יות היסוד הייתה בהתאם לתק ון אף
זכות סירוב ראשו ה ,כך שאם בעל מ יות יסוד כלשהו מבקש למוכרן ,עליו להציען תחילה למחזיקי מ יות היסוד
האחרים.
.3ביום 26.7.1998החליטה ועדת השרים לע יי י הפרטה להפריט את החברה .המדי ה והב קים החליטו לשתף
פעולה על מ ת למכור כמות מתאימה של מ יות ,כך שהרוכש יקבל את השליטה בחברה .לשם כך כרתו הן הסכם ,לו
311
][3.1.2013 המש ָה ל שיא מ' אור:
החלטה
.1לפ יי שתי בקשות לקיום דיון וסף בפסק די ו של בית המשפט העליון ב-ע"א 5105/09אדיר שפירא '
) Dexia Credit Localטרם פורסם ,(17.6.2012 ,לפי סעיף 30לחוק בתי המשפט ] וסח משולב[ ,התשמ"ד.1984-
ראשיתם של ההליכים בבקשה לאישור תובע ה ייצוגית שהגישו המשיבים כאן לבית המשפט המחוזי מרכז .בקשה
זו דחתה בפסק די ו של בית המשפט המחוזי )השופטת א' שטמר( .המשיבים ערערו על פסק הדין לבית המשפט
העליון ,אשר קיבל את הערעור .במוקד פסק די ו של בית המשפט העליון )כמו גם במוקד פסק די ו של בית המשפט
המחוזי( עמדה השאלה אם הפרטת חברת אוצר השלטון המקומי בע"מ הייתה צריכה להתבצע בדרך של "הצעת רכש
מיוחדת" לפי סעיף 328לחוק החברות ,התש "ט) 1999-להלן :חוק החברות( .בית המשפט המחוזי השיב לשאלה זו
בשלילה ,תוך שהוא דוחה את הבקשה לאישור תובע ה ייצוגית כאמור .בית המשפט העליון ,לעומת זאת ,השיב
לשאלה בחיוב ,והורה על השבת הדיון לבית המשפט המחוזי ,על מ ת שיקבע אם יש סיכוי סביר למתן סעד לקבוצת
התובעים בתובע ה הייצוגית .מכאן הבקשות שבפ יי.
תמצית העובדות וההליכים
.2חברת אוצר השלטון המקומי בע"מ )להלן :החברה( הייתה עובר להפרטתה חברה ציבורית ,שבה ש י סוגי
מ יות – מ יות יסוד ומ יות רגילות .מ יות היסוד היו משלושה סוגים :סוג א' )בידי המדי ה( ,סוג ב' )בידי מרכז
השלטון המקומי( וסוג ג' )בידי ב ק לאומי לישראל בע"מ ,ב ק הפועלים בע"מ וב ק דיסקו ט לישראל בע"מ ,להלן:
הב קים( .המ יות הרגילות היו מש י סוגים ה בדלים רק בערכם ה קוב )ערך קוב של ₪ 0.1וערך קוב של ;(₪ 1
כאשר בחלקן החזיקו המדי ה והב קים ,ובחלקן החזיק הציבור הרחב )ובו המשיבים( .בהתאם לתק ון החברה ,מ יות
היסוד הק ו עדיפות לבעליהן בכל הקשור לשליטה בחברה .עדיפות זו עוג ה בש י הסדרים :מ יות היסוד הע יקו
לבעליהן 51%מזכויות ההצבעה בחברה )כאשר בתוך מ יות היסוד מתחלקות הזכויות על פי שיעור ההחזקה היחסי(;
ורק מחזיקי זכויות היסוד היו רשאים למ ות דירקטורים בחברה .למחזיקי מ יות היסוד הייתה בהתאם לתק ון אף
זכות סירוב ראשו ה ,כך שאם בעל מ יות יסוד כלשהו מבקש למוכרן ,עליו להציען תחילה למחזיקי מ יות היסוד
האחרים.
.3ביום 26.7.1998החליטה ועדת השרים לע יי י הפרטה להפריט את החברה .המדי ה והב קים החליטו לשתף
פעולה על מ ת למכור כמות מתאימה של מ יות ,כך שהרוכש יקבל את השליטה בחברה .לשם כך כרתו הן הסכם ,לו
311
