Page 330 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 330
אין עילת תביעה אישית גד החברה וכי לא מתקיימים הת אים המצטברים הקבועים בסעיף 8לחוק תובע ות ייצוגיות,
תשס"ו) 2006-להלן :חוק תובע ות ייצוגיות(.
המשיבה צירפה חוות דעת של פרופ' חיים בן שחר ופרופ' אשר בלס כמומחים מטעמה )להלן :חוות דעת
המשיבה( .בחוות הדעת בח ו חמש שיטות חלופיות להערכת השווי ההוגן של המ יות ,ועל פי כל אחת מהן הוערך
שווי המ יה בפחות מהסכום שהוצע בהצעת הרכש.
***
) (5הצעת הרכש לא עשתה על פי המ ג ו ים הקבועים בסעיף 275לחוק
.31המערערים טע ו כי הצעת הרכש מהווה "עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה"
לפי סעיף (4)270לחוק ועל כן צריכה לקבל את אישור האסיפה הכללית בהתאם לקבוע בסעיף 275לחוק.
אשים גד עי י ו את סעיפי החוק הרלוו טיים:
עסקאות הטעו ות אישורים מיוחדים
.270עסקאות של חברה המפורטות להלן ,טעו ות אישורים כקבוע בפרק זה ,ובלבד שהעסקה היא לטובת
החברה:
)...(1
)...(2
)...(3
) (4עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם
אחר שלבעל השליטה יש בה ע יין אישי ,לרבות הצעה פרטית שלבעל השליטה יש בה ע יין אישי; וכן התקשרות של
חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עם קרובו ,במישרין או בעקיפין ,לרבות באמצעות חברה שבשליטתו ,לע יין
קבלת שירותים בידי החברה וכן אם הוא גם ושא משרה בה – באשר לת אי כהו תו והעסקתו ,ואם הוא עובד החברה
ואי ו ושא משרה בה – באשר להעסקתו בחברה;
עסקה עם בעל שליטה
) .275א( עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף (4)270טעו ה אישורם של אלה בסדר הזה:
) (1ועדת הביקורת ,ובעסקה באשר לת אי כהו ה והעסקה – ועדת התגמול;
326
תשס"ו) 2006-להלן :חוק תובע ות ייצוגיות(.
המשיבה צירפה חוות דעת של פרופ' חיים בן שחר ופרופ' אשר בלס כמומחים מטעמה )להלן :חוות דעת
המשיבה( .בחוות הדעת בח ו חמש שיטות חלופיות להערכת השווי ההוגן של המ יות ,ועל פי כל אחת מהן הוערך
שווי המ יה בפחות מהסכום שהוצע בהצעת הרכש.
***
) (5הצעת הרכש לא עשתה על פי המ ג ו ים הקבועים בסעיף 275לחוק
.31המערערים טע ו כי הצעת הרכש מהווה "עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה"
לפי סעיף (4)270לחוק ועל כן צריכה לקבל את אישור האסיפה הכללית בהתאם לקבוע בסעיף 275לחוק.
אשים גד עי י ו את סעיפי החוק הרלוו טיים:
עסקאות הטעו ות אישורים מיוחדים
.270עסקאות של חברה המפורטות להלן ,טעו ות אישורים כקבוע בפרק זה ,ובלבד שהעסקה היא לטובת
החברה:
)...(1
)...(2
)...(3
) (4עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם
אחר שלבעל השליטה יש בה ע יין אישי ,לרבות הצעה פרטית שלבעל השליטה יש בה ע יין אישי; וכן התקשרות של
חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עם קרובו ,במישרין או בעקיפין ,לרבות באמצעות חברה שבשליטתו ,לע יין
קבלת שירותים בידי החברה וכן אם הוא גם ושא משרה בה – באשר לת אי כהו תו והעסקתו ,ואם הוא עובד החברה
ואי ו ושא משרה בה – באשר להעסקתו בחברה;
עסקה עם בעל שליטה
) .275א( עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף (4)270טעו ה אישורם של אלה בסדר הזה:
) (1ועדת הביקורת ,ובעסקה באשר לת אי כהו ה והעסקה – ועדת התגמול;
326
