Page 349 - מיזוגים ורכישת חברות - ברקלי תשפא
P. 349
אין עילת תביעה אישית נגד החברה וכי לא מתקיימים התנאים המצטברים הקבועים בסעיף 8לחוק תובענות ייצוגיות,
תשס"ו) 2006-להלן :חוק תובענות ייצוגיות(.
המשיבה צירפה חוות דעת של פרופ' חיים בן שחר ופרופ' אשר בלס כמומחים מטעמה )להלן :חוות דעת
המשיבה( .בחוות הדעת נבחנו חמש שיטות חלופיות להערכת השווי ההוגן של המניות ,ועל פי כל אחת מהן הוערך
שווי המניה בפחות מהסכום שהוצע בהצעת הרכש.
***
) (5הצעת הרכש לא נעשתה על פי המנגנונים הקבועים בסעיף 275לחוק
.31המערערים טענו כי הצעת הרכש מהווה "עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה"
לפי סעיף (4)270לחוק ועל כן צריכה לקבל את אישור האסיפה הכללית בהתאם לקבוע בסעיף 275לחוק.
אשים נגד עינינו את סעיפי החוק הרלוונטיים:
עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים
.270עסקאות של חברה המפורטות להלן ,טעונות אישורים כקבוע בפרק זה ,ובלבד שהעסקה
היא לטובת החברה:
)...(1
)...(2
)...(3
) (4עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עסקה חריגה של חברה
ציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי ,לרבות הצעה פרטית שלבעל
השליטה יש בה עניין אישי; וכן התקשרות של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עם
קרובו ,במישרין או בעקיפין ,לרבות באמצעות חברה שבשליטתו ,לעניין קבלת שירותים בידי
החברה וכן אם הוא גם נושא משרה בה – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו ,ואם הוא עובד
החברה ואינו נושא משרה בה – באשר להעסקתו בחברה;
עסקה עם בעל שליטה
) .275א( עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף (4)270טעונה אישורם של אלה בסדר
הזה:
) (1ועדת הביקורת ,ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה – ועדת התגמול;
345
