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#FICHE 5 74 SESSION

La Manager Company : un moyen de partager la valeur

Rendre les salariés actionnaires de leur entreprise est un moyen de fidéliser les talents, de mettre en avant
l’entrepreneuriat chez les cadres, en les faisant participer aux décisions stratégiques dans lesquelles ils
prennent des risques personnels.

e management package ou « Manpack » (autrement • La ManCo permet aussi de ne pas diluer le pouvoir
Lappelé « schéma d’intéressement ») définit tout de décision au sein du groupe d’associés de la holding.
particulièrement les conditions d’accès au capital des • La ManCo peut permettre de dissocier la détention
managers d’une entreprise, au côté des autres du capital de l’entreprise, en créant des droits de vote
actionnaires. préférentiels au profit de la direction, et d'écarter les associés
• Parmi les différents outils mis à disposition par le de la ManCo de certaines décisions capitales pour
Manpack, figure la « Manager Company » ou ManCo. l’entreprise.
• La ManCo est la structure juridique par l’intermé- • La ManCo offre un avantage important : la structure
diaire de laquelle des managers, regroupés dans est indépendante. Ainsi, celle-ci apporte une certaine
une structure sociétaire, détiennent une participa- flexibilité face à l’évolution de l’équipe de management, de
tion dans l’entreprise ou dans la holding du groupe l’entreprise et de son fondateur.
au sein de laquelle ils sont salariés. • Mais si le concept de ManCo semble séduisant au regard de
l’objectif de création de valeur, il faut aussi en évaluer toutes
L’organisation et le fonctionnement de la ManCo les dimensions.
• Les ManCo revêtent, la plupart du
temps, la forme d’une SAS ou d’une Les inconvénients de la ManCo
SPFPL, en raison de la souplesse La ManCo, un bon outil de fidélisation • Au niveau social, l’accès à des
d’organisation qu’offrent ces formes sociales. et promotion des cadres, informations privilégiées sur
• Cette structure sera composée de notamment du notaire salarié l’entreprise comporte un
salariés choisis de la structure d’exploitation risque de diffusion auprès des
et des actionnaires de celle-ci. autres salariés.
• La ManCo fonctionne comme une pure holding dont • Du point de vue fiscal, l’option ManCo impacte le
l’objet est la détention et la prise de participation de titres régime de l’intégration fiscale dès le dépassement du
représentatifs de la structure opérationnelle ou de la holding seuil de 5 %. Il faut donc vérifier la cohérence de l’éligibilité
du groupe. du cadre fiscal avec le montage envisagé.
• Afin d’inscrire la constitution de la ManCo dans un • Avec la ManCo, la vie juridique de l’entreprise se
véritable projet d’entreprise, il est fondamental complique : le contrôle actionnarial s’affaiblit avec, le cas
d’adjoindre un pacte d’actionnaires à ses statuts. échéant, un impact direct sur l’effet de levier en cas de recours
Il a pour finalité d’exposer, par écrit, et d’expliquer les raisons à l’endettement ; d’où la nécessité impérieuse d’adjoindre un
pour lesquelles actionnaires et salariés ont décidé de constituer pacte d’actionnaire, aux statuts.
la ManCo. • Au niveau opérationnel, les salariés choisis peuvent
• Le pacte d’actionnaires peut prévoir des périodes rencontrer quelques difficultés à distinguer leur
d’incessibilités temporaires ou définitives afin d’éviter l’entrée casquette d’actionnaire de leur rôle de salarié.
au capital de personnes étrangères au groupe de l’entreprise
opérationnelle ou de la holding, un droit de préférence Quel intérêt pour un office notarial ?
postérieurement à cette période d’incessibilité, des promesses • Depuis désormais plusieurs années, notre profession se
de cession et, le cas échéant, d’acquisition, en cas de cessation trouve confrontée à des problématiques de formation, fidéli-
des fonctions d’un manager dans l’entreprise opérationnelle sation et promotion de ses collaborateurs, ses cadres et notam-
ou dans la holding. ment du notaire salarié.
• La ManCo peut être utilisée par la profession de
Les intérêts de la ManCo deux manières :
• Pour le salarié choisi, au-delà d’une reconnaissance pure- ■ la promotion et la mise en valeur de cadres et de
ment financière, l’implication dans l’actionnariat lui donne une notaires salariés qui n’ont pas vocation à être associés
légitimité supplémentaire et une vision partagée avec la de la structure opérationnelle ou de la holding du groupe ;
direction.
• Pour l’entreprise, la participation des salariés choisis à ■ un incubateur de cadres prometteurs et de notaires
l’actionnariat permet une association plus forte au projet salariés qui ont vocation à être associés, que l’on souhaite
conserver et fidéliser.
d’entreprise.
• La ManCo peut également répondre à d’autres objectifs ■ Anthony MINACORI
comme celui de servir de pépinière, d’incubateurs d’associés
en devenir.

N° 83 OCTOBRE 2023 / LE JOURNAL DE L’ ASSEMBLÉE DE LIAISON 11