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a. Factores clave generales: Son factores cuya retribución de gerentes y directores?
definición determina el contenido general ¿Qué sentido tienen los incentivos a los
de todas las políticas de la corporación. Son administradores de la sociedad? ¿Están
previos a cualquier análisis en detalle del alineados con los objetivos?
Gobierno de las Corporaciones, sin pasar
por ellos no creemos que sea posible evaluar iv. Política de dividendos. ¿Existe una real
cabalmente el gobierno de una compañía. política de dividendos en la sociedad o
se trata de una declaración abstracta
i. Qué clase de gobierno tiene la So­ sin real contenido?
ciedad: ¿Quién manda a quién? ¿Qué
modelo de sociedad soy y por tanto v. Sistema de solución de controversias
qué modelo de Gobierno Corporativo con los accionistas. ¿Cuenta la sociedad
es aplicable? con mecanismos para atender recla­
mos de accionistas?
ii. La reala de la creación de valor: ¿Para
quién se gobierna? ¿Qué significa Nos concentraremos principalm ente en los
maximizar el valor para los accionis­ factores generales, aunque haremos mención
tas de la corporación, de qué valor a los factores especiales.
estamos hablando? ¿Existen objetivos
claros que guían la toma de decisiones? 1. La identificación de la sociedad. ¿Qué
clase de compañía soy? ¿Quién manda
iii. El sistema de solución de conflictos de a quién? ¿Cuáles principios son los
interés: ¿Tengo identificados los conflic­ mejores para mí?
tos de interés relevantes? ¿Cómo resuel­
vo los conflictos de interés al interior de Es un error grave creer que todos los principios
la sociedad? ¿A favor de quién? de Gobierno Corporativo son aplicables indistin­
tamente a cualquier sociedad. Ello dependerá
b. Factores clave especiales: Son las principa- de la estructura de propiedad imperante, la
les políticas de una corporación, vinculadas fórmula de control derivada de ella y el merca­
al Gobierno Corporativo de las mismas. do en el que se desempeña. Para nosotros no
Corresponden a preguntas que todo inte­ hay un modelo ideal, aplicable en general a las
resado debiera formular. corporaciones, que sea necesariamente mejor
que otro. Existen distintas fórmulas posibles de
i. Política de tratamiento de la informa­ gobierno. Es indispensable identificar el modelo
ción: ¿Cómo se regula el acceso a infor­ de sociedad antes de pretender someterla a una
mación corporativa y su comunicación receta de principios de Gobierno Corporativo.
al mercado, accionistas y grupos de
interés? ¿Existen privilegios? Son muy diferentes los casos de una empresa
familiar emergente, en su primera o segunda
ii. Política de integración del Directorio, generación de vida, que el de una corporación
sus comités, v la Gerencia: ¿Qué reglas centenaria, con accionariado extensamente
se siguen para nombrar a los directo­ difundido, que se desempeña en un mercado
res y la Gerencia? ¿Qué poderes reales líquido. No es comparable la empresa matriz
tiene el Directorio? ¿Qué reglas bási­ y la subsidiaria, o aquella que pertenece a un
cas aplica el Directorio para resolver grupo económico fuerte que aquella que no lo
conflictos de interés? ¿A qué se dedica hace. Es muy distinto el gobierno de una em­
principalmente el Directorio? presa estatal de aquel que corresponde a una
empresa privada. Tampoco es equivalente una
iii. Política de retribución de directores sociedad formada por un grupo familiar en la
v ejecutivos: ¿Cuál es la política de que ha invertido un fondo de prívate equity bajo

L a s c l a v e s d e l G o b i e r n o C o r p o r a t i v o