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el paraguas de un convenio de accionistas. No que se analice, integración del Directorio, políti­
es posible medir a todas con la misma vara, ni ca de dividendos, retribución de los ejecutivos
aplicarles el mismo código de reglas. Unas no u otros, este conflicto debe ser presentado y
son mejores ni otras peores, son simplemente resuelto de alguna forma.
distintas. Los principios de buen Gobierno Cor­
porativo no tienen por finalidad una calificación En otras realidades el foco se pondrá en otras re­
en función al modelo de sociedad, imponiendo laciones más relevantes. En mercados en los que
recetas rígidas, sino una guía para lograr el prevalezcan las sociedades con accionariados
mejor Gobierno Corporativo para cada modelo. difundidos, sin controladores claros, la lupa se
debe poner en la relación de agencia, entre los
En cada uno de los modelos de sociedades los accionistas y los administradores, analizándose
problemas típicos de gobierno serán propios los conflictos que surgen entre ellos. En las em­
de su clase y entorno. Cada una tiene sus pro­ presas del Estado, el análisis tendrá su centro de
blemas centrales, propios de la estructura de gravedad en el nivel de autonomía de la gestión
propiedad imperante y su nivel de desarrollo. La de la empresa frente a decisiones políticas.
por alum nos de la Facultad de Derecho de la Universidad de Lima
clave consiste en concentrase en los problemas
típicos de cada tipo de sociedad, de forma que En línea con lo señalado arriba es clave despejar
ellos puedan ser resueltos de forma satisfactoria la estructura de poderes de la compañía. ¿Cómo
para los grupos de interés relacionados con la se ejerce el poder en la empresa? ;Quién manda
empresa. Si perdemos este principio de vista en la compañía v cuáles son los límites de esos
terminaremos aplicando recetas equivocadas poderes (los checks and balances)? La que nos
a cada caso concreto. lleva a otra también esencial: ; Para quién o en
función de qué gobierna el Directorio? (Lo que
La realidad peruana, siguiendo la regional, nos vemos después).
presenta sociedades con estructuras accionarias
concentradas, que actúan en ambientes de Lo cierto es que más allá de si la empresa cuenta
mercados poco líquidos, que muchas veces per­ con un accionista controlador identificado, diga­
tenecen a grupos económicos. Como resultado mos evidente o formal, aunque pueda parecer
de ello una familia o determinado grupo econó­ que no lo tiene, las compañías son gobernadas
mico, o conjunto limitado de personas, es capaz y controladas de alguna forma, por un grupo o
de controlar los procesos de creación y reparto persona.Tienen reglas, escritas o no, más o menos
del valor producido por las corporaciones. Esta predecibles y sostenibles, de cómo se distribuyen
situación nos lleva a poner el énfasis en los pro­ las decisiones, el poder corporativo, y qué límites
blemas y relaciones correctas que corresponden se han establecido los gobernantes. Hay empresas
a esta realidad corporativa. más ''democráticas''y otras más"autoritarias". unas
y otras pueden funcionar, o no, ser exitosas, o no.
En nuestra realidad, la peruana, la principal Entonces, reconocida la coexistencia de diver­
Revista editada construcción del Gobierno Corporativo es la que desentrañar el "Quién manda a quién" es para
relación en la que debemos enfocarnos para la
sos posibles modelos de Gobierno Corporativo,
nosotros la primera tarea relevante en el análisis
vincula a los accionistas que controlan la socie­
del Gobierno Corporativo de una empresa.
dad frente a los accionistas minoritarios, o en su
caso, otros grupos con legítimo interés de largo
plazo, tales como titulares de bonos o créditos Es muy interesante referirnos aquí a la carta de
de largo plazo. En tal sentido, el principal con­ los fundadores incluida en el prospecto de Goo-
131 flicto de interés que debe ser abordado por las gle con ocasión de su salida al mercado público,
ADVOCATUS la evaluación del mercado, es el que surge entre "We run Google as a triumvirate. Sergey and
reglas de Gobierno Corporativo de la sociedad y
extraemos un párrafo:
los intereses de los controladores y los intereses
de los otros accionistas e inversionistas de largo
eightyears, Uve at Google. Eñe our CEO, joined
plazo. En cada aspecto de Gobierno Corporativo I have worked closely together for the last

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