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Aquí, de nuevo, no creemos en la receta única. comités especializados, tales como audi­
Cada corporación debe adoptar los sistemas de toría o retribuciones que permitan una
solución de conflictos en base a su realidad, en genuina participación de sus miembros
función a los conflictos más relevantes para ella. en temas relevantes? ¿Cómo están integra­
dos estos comités, cuentan con directores
4. El Directorio y el Principal Ejecutivo. independientes, o están supeditados a los
controladores?
Un factor clave para entender el Gobierno Cor­
porativo de una sociedad es la conformación d. ¿Cómo se designa al Principal Ejecutivo de
del Directorio, sus reglas, y su relación con el la corporación? ¿Es designado exclusiva­
Principal Ejecutivo de la corporación. Mucho mente por los controladores o se reciben
de lo dicho hasta aquí sobre factores claves se propuestas alternativas? ¿Cómo se relacio­
define en la práctica al estructurar el Directorio na el Gerente General con el Directorio?
de la empresa. Libros enteros pueden dedicarse ¿Cómo se establecen los objetivos y metas
a este tema, en nuestro caso nos limitaremos a para la Gerencia General?
señalar los asuntos más relevantes a nuestro
juicio. e. ¿Cómo se realiza la evaluación del Directo­
rio y sus miembros? ¿Existe algún mecanis­
a. ¿Cómo se integra el Directorio? Es un mo de evaluación?
Directorio profesional, que reúne capa­
cidades y experiencia útiles para dirigir 5. Retribución de los directivos.
la marcha de la corporación. O, dicho de
otro modo, los directores son un equipo Para medir la verdadera capacidad de creación
que cuenta con las credenciales adecuadas de valor que tiene una empresa es necesario
para entender el negocio y tomar decisio­ conocer la filosofía de los incentivos que se
nes estratégicas. ¿Qué combinación existe aplican para premiar o castigar el desempeño de
entre directores externos, internos e inde­ los creadores de valor en la empresa, incluyendo
pendientes? Existe un balance adecuado claro está a la Gerencia y el Directorio. ¿Crean
entre unos y otros que garantice la buena valor de corto o de largo plazo? En tal sentido
marcha del negocio y al mismo tiempo el creo que en un cuestionario sobre Gobierno
control de conflictos y riesgos. Corporativo es necesario preguntar sobre qué
regla de valor utiliza la corporación y cómo
b. ¿Qué hace el Directorio? ¿Qué papel juega retribuye a los administradores en línea con tal
el Directorio? Le corresponde establecer regla. La respuesta a estas preguntas son pistas
la estrategia y los objetivos de la corpora­ claves sobre su Gobierno Corporativo.
ción en una provechosa discusión con la
Gerencia General, o se limita a un control El sistema de retribución de los directivos,
de las actividades de la Gerencia General incluidos los directores, es un dato básico en
en función a propuestas planteadas por la el análisis del gobierno de una sociedad. El AUTOR NACIONAL
administración. esquema de retribución debe ser consistente
con todas las declaraciones y reglas de gobier­
c. ¿Cómo se produce el control de conflictos no que la corporación presente al mercado. No
de interés o riesgos propios de la actividad es sostenible presentar a una corporación al
de la corporación? ¿Funcionan mayorías mercado comprometida con objetivos de largo
especiales en determinados asuntos, cómo plazo si mantiene un esquema de retribución
aprobación de negocios con empresas vin­ del Directorio que premie el corto plazo, basado,
culadas a los controladores o accionistas por ejemplo, solamente en las utilidades del ADVOCATUS 1 3 1
principales? ¿Qué participación tienen los año. En este esquema no es sostenible que se
directores independientes en decisiones pretenda que los directores dediquen mucho
de este tipo? ¿Cuenta el Directorio con tiempo y esfuerzo a la estrategia de largo plazo

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