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la propiedad de bienes muebles determinados posibles, existen argumentos para sostener que
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se rige por la teoría del título y modo16, de con­ la transferencia de propiedad de las acciones de­
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formidad con lo establecido en el artículo 947° finitivamente ya se ha producido cuando se ha UU
del Código Civil17. Además, no existe en nuestra re m itid o a la sociedad la co m u n ica ció n respecto i i » i ;
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legislación una norma expresa que excluya a las a la transferencia o cuando se ha efectuado la v\r¡
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acciones, en tanto que son bienes muebles, de anotación en la matrícula de acciones, lo que
DERECHO
dicho régimen de transmisión de la propiedad. hubiese ocurrido primero. BANCARIO
FINANCIERO
AUTOR
NACIONAL
Respecto a la posibilidad mencionada en el pá­ Una tercera alternativa sería que, en el contrato
rrafo anterior, es importante señalar que nuestra de compraventa de acciones, transferente y
legislación societaria no establece con claridad adquirente incluyan una cláusula de reserva
cómo se produce la transferencia de propiedad de dominio hasta el pago de la totalidad o una
de acciones. El artículo 93 de la Ley General de determinada parte del precio, y que se estipule
Sociedades establece que, cuando las acciones que ese monto se alcance necesariamente con
estén representadas por certificados, su transmi­ posterioridad a la obtención de la autorización
sión se puede acreditar con la entrega a la socie­ de PROINVERSIÓN. De ese modo, al momento de
dad del certificado con la constancia de la cesión obtenerse la autorización, no se habrá producido oj
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hecha a nombre del adquirente o por cualquier la transferencia de propiedad de las acciones. "O
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otro medio escrito. Si bien dicha norma se ocupa T3
básicamente de la oponibilidad de la transferen­ 2. La necesidad de establecer mecanismos
cia de propiedad frente a la sociedad, nos permite para asegurar que, con posterioridad
inferir que una posible interpretación es que la a la obtención de la autorización
transferencia de propiedad podría producirse para la transferencia de la "inversión
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con la cesión efectuada por el transferente a favor garantizada", el transferente suscriba O
del adquirente. Evidentemente, en ese supuesto, la Adenda de Cesión de Posición
el título sería el contrato de compraventa de Contractual de su Convenio de ai
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acciones que crea la obligación de transferir la Estabilidad Jurídica. QJ
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propiedad y el modo sería la cesión efectuada
por el transferente. Como hemos mencionado, la regulación sobre
la transferencia de "inversión garantizada" es­
No obstante lo anterior, ocurre muchas veces tablece que el transferente puede o no tener
que la transferencia de propiedad de acciones interés en facilitar que el adquirente goce de es­ T3
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pactada en un contrato se anota inmediatamen­ tabilidad jurídica. De ello se deduce con claridad O
te en la matrícula de acciones de la sociedad que el inversionista no tiene legalmente la obli­ c E
emisora, sin transcurrir por ese paso intermedio gación de transferir su inversión garantizada.
que sería la cesión a la que hemos aludido pre­
cedentemente. En ese escenario, consideramos En el numeral 5.1 precedente hemos comenta­
que, sin perjuicio de otras interpretaciones do los posibles pactos que podrían establecer
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16. Al respecto, el jurista Manuel de la Puente (DE LA PUENTE Y LAVALLE, Manuel. El contrato con efectos reales. En: CC
lus Et Veritas N° 9, p. 9-16) ha señalado lo siguiente: "No se explica por qué el codificador peruano, que tenía
ante sí dos alternativas muy claras: la de aceptar en su plenitud el sistema de la unidad del contrato, aplicable
tanto para muebles como para inmuebles; o conservar la teoría del título y modo, exigiendo la tradición de h-
bienes muebles e inmuebles, recurrió a una solución insólita, extrayendo del primer sistema la regla sobre la CN
transferencia convencional de la propiedad para aplicarla exclusivamente a los bienes inmuebles determinados,
con la finalidad de insertarla en la teoría del título y el modo, que conservó toda efectividad para la transferencia §
de la propiedad de los muebles determinados" (subrayado agregado). s
17. El artículo 947 del Código Civil establece que "la transferencia de propiedad de una cosa mueble determinada se §
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efectúa con la tradición a su acreedor, salvo disposición legal diferente".

La transferencia de “inversión garantizada” y sus implicancias en la adquisición de empresas y financiamientos j25