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de garantías. Esta previsión exige que, en los que realice el "fronting", tomando parte el resto
siguientes apartados se describan con claridad de entidades en la financiación, a través del
las responsabilidades de las distintas clases participation agreement.
de acreedores, a saber: acreedores sénior, pro­
veedores de derivados, acreedores mezzanine, Tal es el caso, por ejemplo, de las financiaciones
acreedores intra grupo, matriz acreedora y en las que interviene una entidad multilateral
acreedores subordinados. q u e cu enta con d e te rm in ad a s in m u n id a d e s o
ventajas fiscales propias de su naturaleza o de
Estipulados correctamente los distintos rangos sus documentos constitutivos. En dichos casos,
y prelaciones entre los diferentes acreedores, el estructurando la financiación, mediante un único
modelo de la LMA se adentra en la descripción de contrato de crédito en el que"participan"el resto
los efectos de la insolvencia sobrevenida del acre- de entidades, mediante un contrato de partici­
ditado/deudor. En este sentido, define las pautas pación suscrito, de modo, inmediatamente, pos­
de actuación de cada uno de los acreditantes y, terior al contrato inicial, puede hacer que todas
sobretodo, la imprescindible función del banco ellas se beneficien de la especial regulación.
Universidad de Lima y de la regulación de las relaciones entre bancos. En financiaciones sometidas a derecho español,
agente en la esfera de la financiación sindicada

consideramos que un contrato de cesión podría
Por últim o, es conveniente destacar que el
alcanzar una finalidad similar, siendo un con­
trato más típico en el seno de nuestra práctica.
intercreditor agreement, según el modelo LMA,
también incluye, entre otras, una cláusula que
describe con precisión las consecuencias de la 3. El common terms agreement.
Revista editada por alum nos de la Facultad de Derecho de la
salida de algún acreditante de la financiación,
lo cual, en el entorno financiero actual, tiene Cuando en una financiación participan distintos
especial relevancia, por la proliferación cada vez financiadores, pero mediante contratos sepa­
más común de entradas y salidas (por compras rados y se quiere dar una regulación armónica
y cesiones de créditos) de los miembros de un y homogénea entre ellos a determinados tér­
sindicato inicialmente constituido. minos y conceptos clave para la financiación,
dichos términos es habitual regularlos en un
2. Los contratos de participación o contrato que se viene a denominar "common
participation agreement. terms agreement," en el que se listarán, por-
menorizadamente, dichos conceptos y regu­
Los contratos de participación o "participation laciones, teniendo carácter vinculante para los
agreement" como se les conoce en la jerga partícipes en todos los créditos diferenciados.
anglosajona donde son de uso más común, se
suelen emplear en financiaciones que "nacen" Dicho docum ento trata, por lo tanto, de
bilaterales y se sindican en un m om ento constituir un mínimo común denominador
posterior. Son, por lo tanto, contratos en virtud vinculante para todas las partes acreedoras de
de los que una o varias entidades acreedoras los diferentes contratos de crédito diferenciados.
toman una participación en un contrato de Es habitual que el deudor sea parte de dicho
crédito, inicialmente, suscrito por otra. documento pues, en general, la mayor parte de
dichos términos clave deben vincularle.
Este contrato se emplea en relaciones de crédito,
en las que bien, una única entidad hace el "fron- 4. El paying agency agreement.
127 ting" inicial frente al deudor y, posteriormente, Otra figura contractual que suelen suscribir los
ADVOCATUS cuando, estando el sindicado o "club dea!" con­ acreedores es el contrato que, especialmente, en
emprende un proceso real de sindicación, o bien

financiaciones con estructuras de cuentas com­
formado desde el momento inicial, por alguna
plejas -muchas veces con parte de las mismas
cuestión de índole ajena a la estricta relación de
situadas en el extranjero- regula los derechos y
crédito conviene que sea una única entidad la

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