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Corporation and Prívate Property, de Adolf Berle que es una mera agregación de accionistas,
and Gardiner Means, publicado en 1932, y que pero hay otra manera de considerarla, que
constituye un hito en el derecho de sociedades tiene distinguidos adherentes. De acuerdo
y en el gobierno corporativo, el que será obje­ a este concepto, cualquier grupo organi­
to de comentario más abajo. El desarrollo del zado, particularmente si su organización
principio de mayoría en la adopción de acuer­ es de carácter permanente, es una unidad
dos también abortó la primera ola de la tesis factual, 'un cuerpo que, de ninguna fic­
agregacionista29. ción legal sino de la misma naturaleza de
las cosas, difiere de los individuos que lo
3. La sociedad como una entidad natural constituyeron".32
y de derecho público: la denominada
"responsabilidad social corporativa" Seguidamente, sostuvo que la administración
era un agente fiduciario de la sociedad, y no de
Durante el siglo veinte, el debate y la experimen­ los accionistas. Esa sociedad estaba obligada, al
tación sobre la estructura básica del derecho de igual que las personas naturales, a "ser un buen
U niversidad de Lima cuales el derecho debería recoger los intereses jaba para la sociedad, sus obligaciones frente a
ciudadano". Dado que la administración traba­
sociedades se centró en las formas mediante las
los accionistas eran secundarias e indirectas y,
de los stakeholders no accionistas. En su famo­
por el contrario, era obligación de la sociedad
so artículo Por Whom Are Corporate Managers
proteger el interés de otros grupos, tales como
Trustees de 1932, Edwin Merrick Dodd, el más
los empleados, los consumidores, los acreedores
famoso teórico de esta doctrina30, postuló que
o las comunidades circundantes a las instalacio­
la concepción de la sociedad como una entidad
Facultad de Derecho de la podía servir de fundamento de la responsabi­ nes de la sociedad.
lidad social corporativa. Así, en primer lugar,
4. La sociedad como una agregación
abogó por entender a la sociedad como una
natural y de derecho privado: la
entidad natural:
shareholder primacy
"No estamos obligados a tratar a la so­
Los más visibles oponentes al planteamiento de
ciedad como una mera agregación de
Dodd fueron Berle y Means, quienes postularon
accionistas. La perspectiva tradicional de
por alum nos de la nuestro derecho es que una sociedad es que la separación entre la propiedad y la gestión
una entidad jurídica independiente. Des­
era una característica cada vez más frecuente de
las sociedades donde la dispersión del acciona-
afortunadamente, se ha sostenido que su
riado requería la delegación del control en un
carácter de entidad es algo conferido por el
estado que, por un rito misterioso llamado
grupo pequeño de administradores profesio­
incorporación, produce mágicamente e
nales. Berle y Means sostenían que, con la difu­
pluribus unum31. La actual boga de realismo
Revista editada jurídicos y conduce a la insistencia en ver a sión del accionariado, el control en las grandes
sociedades estaba pasando inexorablemente a
engendra insatisfacción con tales misterios
las manos de sus administradores y, por lo tanto,
la sociedad como realmente es. Entonces,
la autonomía de las sociedades con respecto a
viéndola podríamos, como muchos, insistir
sus accionistas estaba siendo complementada

129 29. Ibíd., pp. 213-215.
A D V O CA TU S 31. En latín "de muchos, uno", fue el lema nacional de los Estados Unidos de América hasta 1956, cuando se instituyó
30. Curiosamente, Berle se adhirió a la tesis de Dodd muchos años después. Véase BERLE, Adolph. Power Without
Property: A New Development in American Political Economy. Harcourt, Brace & Co., New York, 1959.

el "In God we trust".
32. DODD, Edwin Merrick. Op. Cit., p. 1160.

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