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muchas reflexiones, desde distintos ángulos, y Hablar de estabilidad de una rama del ordena­
pone de manifiesto el diferente papel que, de miento, cualquiera se ésta, implica, bien como
hecho, juega la autonomía de la voluntad en realidad, bien como deseo, afirmar su continui­
el Derecho de sociedades, de acuerdo con la dad, sin que ello impida, claro está, la existencia
naturaleza y los caracteres de cada sociedad. de modificaciones de contenido concretas y de
En el caso de las sociedades cerradas, sobre preferente carácter técnico, orientadas a mejorar
todo de las de menor dimensión económica, el funcionam iento del conjunto normativo de
puede decirse que la autonomía de la voluntad que se trate15. La idea de estabilidad, asociada,
se desplaza, casi plenamente, al ámbito de los entre otros extremos, a la certeza del Derecho,
pactos parasociales, con especial relieve cuando vendría a ser entonces no tanto o no sólo un cri­
en su suscripción intervienen todos los socios terio para medir el mantenimiento de las pautas
(los llamados pactos omnilaterales)'3. En el caso básicas de una determinada disciplina jurídica
de las sociedades abiertas, en cambio, la libertad a lo largo de su evolución temporal, sino, sobre
contractual resulta determinante a la hora de la todo, una aspiración del jurista, motivada por el
confección de sus estatutos, haciendo buen uso, deseo de conservar y construir, en su caso, un
Universidad de Lima legislativa deja a la autonomía de la voluntad'4. Referirse, hoy, a la estabilidad del Derecho de
mejor Derecho.
por lo general, de los espacios que la regulación

III. ESTABILIDAD DEL DERECHO DE
sociedades supone hablar retrospectivamente,
añorando, quizá, aquellas épocas en las que el
SOCIEDADES Y ESTABILIDAD DE LA
SOCIEDAD COMO PERSONA JURÍDICA
dinamismo de los negocios no traía consigo la
alteración continua del marco normativo de
por alum nos de la Facultad de Derecho de la
1. La consolidación de la inestabilidad en regulación; épocas de seguridad jurídica y, sobre
el Derecho de sociedades. todo, de certeza del Derecho. En nuestros días,
el Derecho de sociedades, como tantos otros
En el marco de los temas que caracterizan al sectores del ordenamiento, dentro y fuera del
Derecho de sociedades contemporáneo, y den­ Derecho Mercantil, sufre continuos cambios,
tro de los que tratamos aquí, unificados por su algunos de los cuales están institucionalizados,
dimensión "externa" a la sociedad, propiamente cabría decir, como consecuencia de la integra­
dicha, se encuentra el relativo a su estabilidad, ción de nuestros días en la Unión Europea'6; tras
entendido este término tanto en relación a la unos años de atonía, a finales del siglo pasado,
disciplina jurídica que nos ocupa, como respecto el Derecho europeo de sociedades, a su vez, se
de las sociedades, aisladamente consideradas. ha dilatado, aportando un continuo caudal de

13. Al respecto, NOVAL PATO, J. Los pactos omnilaterales: su oponibilidad a la sociedad. Diferencias y similitudes con los
Revista editada 14. Ello no impide que, en este ámbito tipológico, también los pactos parasociales jueguen un relevante papel, si bien,
estatutos y los pactos parasociales. Cizur Menor: Aranzadi, 2012.

como parece lógico, no sea mediante la participación en ellos de todos los socios, sino solamente de algunos, por
lo común tenedores de participaciones relevantes en la sociedad. El relieve que estas sociedades tienen en el
mercado ha terminado por imponer un régimen de considerable transparencia a estos acuerdos entre socios,
como se observa, en el Derecho español, en los artículos 530-535 LSC.
15. Esta afirmación no supone ignorar que ciertas ramas del ordenamiento jurídico, por razón de su mayor cercanía a
130 determinados supuestos económicos y sociales, se ven afectadas, como regla general, por una superior necesidad
de reforma normativa.
ADVOCATUS 16. La institucionalización del cambio jurídico, por influjo del Derecho europeo de sociedades, no se asocia a la
previsibilidad de su necesaria puesta en práctica; es seguro, desde luego, que las normas de los Estados miembros
de la Unión Europea habrán de modificarse por la actividad legislativa de sus órganos, si bien no es posible
decir cuándo habrá de tener lugar dicha modificación ni el sector concreto de la normativa societaria nacional
necesitado de reforma.

164 J o s é M i g u e l E m b i d I r u j o