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resaltar la necesidad de incorporar Directores En atención a lo expuesto, las características
Independientes en los D irectorios de las que predominan en el Director Independiente
empresas, ya que de esta forma se garantiza son "prestigio profesional" y "no vinculación
la objetividad en la toma de decisiones y con con la administración de la sociedad ni con
visión de futuro de los planes estratégicos de la los accionistas principales de la misma". Por
sociedad, resultando de esta forma una garantía tanto, dichas normas establecen criterios de
d e la c o m p e t i t i v i d a d e m p r e s a r i a l . "independencia" en cuanto a la elección del
Director, pero no regulan cómo debería ser
En nuestro ordenamiento jurídico, la LGS sólo la actuación del Director Independiente en el
establece los impedimentos para ser designado ejercicio de su función.
como Director (art. 161 de la LGS), pero no
regulada expresamente la figura del Director Asimismo, adviértase que tanto la Resolución de
Independiente, todo lo contrario, posibilita CONASEV (actualmente, Superintendencia del
que el Director sea un accionista, gerente Mercado de Valores — SMV) como la Resolución
de la sociedad o una persona relacionada al de SBS son aplicables únicamente a cierto tipo
Facultad de Derecho de la U niversidad de Lima
accionista (art. 160 de la LGS), por lo que, no de organizaciones empresariales, es decir, aque­
exige que los Directores sean independientes llas que están sujetas al ámbito de supervisión
(en el sentido que permite que estén vinculados de SMV o SBS; sin embargo, la regulación del
o no con un accionista). "Director Independiente" que efectúan dichas
resoluciones es una gran aproximación que pue­
En todo caso, el Director elegido no puede de servir de base a las EF u otras organizaciones
limitarse a defender los intereses de quienes lo empresariales para que definan, ya sea en sus
eligieron (art. 173 de la LGS) y cuando exista un Estatutos o Reglamentos de Directorio, en qué
conflicto de intereses, deberá preferir el interés consiste el Director Independiente y cuáles son
social (art. 180 de la LGS). sus funciones como tal.

Dado que la LGS no define en qué consiste De otro lado, existe también en nuestro orde­
el Director Independiente, conviene tener en namiento jurídico una definición de Director
cuenta los siguientes lineamientos existentes Independiente contenida en el art. 15 Decreto
en nuestro ordenamiento jurídico: (ver cuadro) Supremo N° 176— 2010— EF - Reglamento del
por alum nos de la las Sociedades Peruanas ción de la sociedad ni con el grupo de control de la misma.
P rincipios de Buen G obierno para Los directores independientes son aquellos seleccionados por su pres­
tigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administra­

Resolución Gerencia General CO­ Los directores independientes son aquellos seleccionados por su pres­
tigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administra­
NASEV N° 140— 2005— EF/94.11
ción de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.
Revista editada Reglam ento de la Gestión Integral (*) Director Independiente es aquel que es seleccionado por su prestigio
de Riesgos — Resolución SBS N° profesional y que no se encuentra vinculado con la administración de
la empresa, con el grupo económico de la misma, ni con los accionis­
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tas principales de la empresa. La vinculación se define en las Normas
especiales sobre vinculación y grupo económico, aprobado mediante
Resolución SBS N° 445— 2000. Los accionistas principales son aque­
llas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco por
ciento (5%) o más de las acciones de la empresa.
126 El director independiente de una empresa podrá ser director indepen­
diente de otras empresas de su grupo económico.
ADVOCATUS N° 3281— 2010.
Nota: (*) Texto seaún modificación establecida por la Resolución SBS
Para el caso de las empresas de operaciones múltiples y las empresas
de seguros a las que se refiere el artículo 16° de la Ley General; así
como para las AFP; el comité de auditoría deberá estar conformado por
al menos un director independiente.

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