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新规解读

基础设施 REITs 能否覆盖 PPP 项目的债务性融资存在不确定性

对于通常的 PPP 项目，根据我国固定资 基金资产的 20%，且借款用途限于基础设施
产投资项目资本金制度的要求，其融资方案 项目维修、改造等，即基础设施基金的资金

通常采取“资本金出资 + 债务性融资”的方 运用必须遵循“大股小债”的原则。因此，

式，且项目前期通常均会保持较高的资产负 我们认为，按照目前规定，基础设施 REITs
债率水平，即呈现“小股大债”的情形。而 能否覆盖 PPP 项目的债务性融资存在不确定
根据《指引》规定，基础设施基金 80% 以上 性，如希望通过使用更低融资成本的基础设

基金资产需要通过股权方式投入基础设施项 施REITs资金实现对债务性融资置换的目的，

目公司，直接或间接对外借款总额不得超过 仍然需要对可行路径进行进一步设计和论证。

基础设施基金收购 PPP 项目股权存在的问题

《指引》要求基础设施基金通过资产 另外，对于政府方出资代表参股 PPP 项

支持证券持有项目公司全部股权，必然涉及 目公司的情形，根据《指引》要求资产支持
项目公司原股东转让项目公司股权的问题。 证券持有项目公司全部股权的规定，政府方
而在 PPP 项目中，一方面通常都会设置股权 出资代表也需要将其持有的股权全部转让给

锁定期的安排，限制社会资本方股东转让项 资产支持证券，尽管该操作并不为 PPP 相关

目公司股权的行为；另一方面，如果社会资 规定所禁止，但完成股权转让后，政府方出
本方股东为国有企业的，其持有的项目公司 资代表将无法再基于股东身份对项目公司的
股权属于国有产权，转让该部分股权需要按 经营管理行使一票否决权等权利，势必也会

照国有产权交易的相关规定履行内外部决策 对政府方如何继续对 PPP 项目运营进行必要

审批、审计评估、进场交易等一系列法定程 的监督管理、确保公共服务和产品的稳定性
序国有产权交易限制，这也是 PPP 项目股权 带来新的挑战。
转让实践中常见的难题之一。

PPP 项目原始权益人需参与基础设施基金份额战略配售

根据《指引》第十七条，基础设施项目 期限自上市之日起不少于 5 年。

原始权益人应当参与基础设施基金份额战略 根据《指引》第七条规定， “原始权益人”，
配售，战略配售比例不得低于本次基金份额 是指基础设施项目的原所有人，对基础设施

发售数量的 20%，且持有基础设施基金份额 项目享有完全所有权或特许经营权，尽管考

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