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新规解读

员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施 相关条件，并满足下列要求：财务状况良好，

项目运营经验；具有不动产研究经验，并 资本充足率等风险控制指标符合监管部门相
配备充足的专业研究人员；具有同类产品 关规定；具有良好的社会声誉，在金融监管、

或业务投资管理或运营专业经验，且同类 工商、税务等方面不存在重大不良记录；具
产品或业务不存在重大未决风险事项；财 有基础设施领域资产管理产品托管经验；为

务状况良好，能满足公司持续运营、业务 开展基础设施基金托管业务配备充足的专业
发展和风险防范的需要；具有良好的社会 人员；中国证监会规定的其他要求。基础设

声誉，在金融监管、工商、税务等方面不 施基金托管人与基础设施资产支持证券托管
存在重大不良记录；具备健全有效的基础 人应当为同一人。这是重点，托管机构一般

设施基金投资管理、项目运营、风险控制 为商业银行，是不是可以这样理解，收取两
制度和流程；中国证监会规定的其他要求。 份托管费？

其他都没毛病，关键是以上标黑部分：
“5 年以上投资管理经验”、“5 年以上基 5 市场监管主体

础设施项目运营经验”，这样的标准太高了，
简直是凤毛麟角！这样的人才未来会非常 不用说，中国证监会、证券业协会、中

抢手。大部分基金管理人管理证券投资基 基协、证券交易所多层次监管体系较为成熟，
金的管理经验是有的的，但管理公募 REITs 无需多言。中国证券业协会按照自律规则对

的经验普遍不足，另外，公募 REITs 与证 网下投资者进行注册，并实施自律管理，中
券投资基金的管理思路也迥然不同，一个 国证券投资基金业协会对基础设施基金估值

是分散，把鸡蛋放在几个篮子里，一个是 进行自律管理。
集中，把鸡蛋放在一个好篮子里，公募基

金管理公司将来开展业务，将会面临一定 6 中介机构
的挑战与思路上的巨大转变。

中介机构主要包括律师事务所、会计师

4 基金托管人 事务所、资产评估机构、财务顾问等专业机
构。《指引》规定申请注册基础设施基金前，
申请募集基础设施基金，拟任基金托 基金管理人应当聘请符合条件的律师事务所

管人应当符合《证券投资基金法》《公开 就基础设施项目合法合规性、基础设施项目
募集证券投资基金运作管理办法》规定的 转让行为合法性、主要参与主体资质等出具

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