Page 151 - Ligji për tregtarët dhe shoqëritë tregtare - teksti me shpjegime

Komente:

1. Në periudhën 2011-2012, gjatë diskutimeve për shqyrtimin e amendamenteve ndaj ligjit
për shoqëritë tregtare, palët e interesit sugjeruan një qartësim të nenit 113. Duket se është
konstatuar që, në praktikën shqiptare, ka ekzistuar një situatë “bëri veza pulën apo pula
vezën”. Ndërmjet ligjit për shoqëritë tregtare dhe ligjit për QKR-në (sot: për regjistrimin e
biznesit) ka ekzistuar një vakum. Fillimisht, kontributet duheshin shlyer përpara regjistrimit,
ndonëse, në këtë kohë, shoqëria nuk ishte themeluar. Kjo përbënte vështirësi, nëse kontributi
ishte në natyrë, kur kërkoheshin disa formalitete me qëllim vlerësimin si duhet të kontributit,
ndërsa ligjet e tjera parashikojnë procedura të posaçme për kalimin e pronësisë, sidomos, për
pasuritë e paluajtshme, që mund të vonojnë procesin e themelimit të shoqërisë aksionare.
Gjithashtu, sipas procedurave të posaçme për kalimin e pronësisë, sidomos, për pasuritë e
paluajtshme, kërkohet regjistrimi paraprak i shoqërisë në QKB. Për thjeshtëzimin e
mëtejshëm të procesit të regjistrimit të shoqërive aksionare, kapitali i të cilave përbëhet nga
kontribute në natyrë, u vlerësua të sqarohet se detyrimi i aksionarit për kalimin e kontributit
në natyrë gjykohet i kryer pasi aksionari ka nënshkruar çdo akt të nevojshëm për kalimin e
titullit të pronësisë në kontributin në natyrë; dhe pas regjistrimit të shoqërisë, procedurat e
tjera ligjore (p.sh.: regjistrimi në Zyrën e Regjistrimit të Pasurive të Paluajtshme i kalimit të
pronësisë) ndiqen nga administratori.
Nëse themeluesit nuk i shlyejnë ose nuk i kalojnë kontributet e tyre në kohë,
shoqëria mund të vendosë që themeluesi t’i nënshtrohet procedurës sipas nenit 124 për
shlyerjet që nuk bëhen në kohë. Themeluesit, të cilët nuk shlyejnë kontributet e tyre në kohë,
përgjigjen për çdo dëm ndaj shoqërisë, në përputhje me nenin 10 dhe nenin 113, pika 3.
Dispozita e nenit 124 nuk bën pjesë tek normat që rregullojnë themelimin, duke qenë se ajo
zbatohet edhe për shlyerjet që kërkohet të bëjnë aksionarët (e ardhshëm), kur shoqëria është
ekzistuese.
Përveç kësaj, nuk mund të emetohen aksione përpara regjistrimit të shoqërisë,
meqenëse regjistrimi është i mundshëm vetëm nëse kontributet janë shlyer në përputhje me
ligjin dhe me Statutin (neni 109, pika 2).

2. Kostot e themelimit mund t’u kthehen themeluesve vetëm deri në vlerën e përcaktuar në
Statut (neni 111, pika 1). Kosto të tilla mund të jenë si kompensimi i shpenzimeve, ashtu dhe
shpërblimet e lidhura me themelimin. Shpenzimet përfshijnë shlyerjen e kontributeve, tatimet,
taksat dhe certifikatat e aksioneve, kur lëshohen të tilla (neni 118, pika 3). Shpërblimi ka të
bëjë me themeluesit ose me persona të tjerë të punësuar gjatë themelimit si ekspertë ose
konsulentë. Duke siguruar përcaktimin dhe publikimin e vlerës së themelimit në Statut, ligji
përpiqet t’i pengojë themeluesit (ose personat e tjerë) që të mos e përdorin themelimin për
përfitim vetjak dhe në dëm të aksionarëve dhe kreditorëve. Kosto të tilla të themelimit
paguhen nga shoqëria e re që mund të gjendet menjëherë me një barrë borxhesh (lidhur me
themelimin). Për rrjedhojë, neni 111, pika 2, kërkon që kostot e themelimit të paguhen vetëm

150