Page 32 - Ligji për tregtarët dhe shoqëritë tregtare - teksti me shpjegime

Duke pasur parasysh se shkaqet për pavlefshmëritë e kontratave, sipas Kodit Civil, nuk
49
përputhen me listën e kufizuar që përcakton legjislacioni i BE-së , shqetësimet e palëve të
interesit çuan në kërkesën e përfshirjes në ligjin për shoqëritë tregtare të dispozitave të
posaçme lidhur me pavlefshmërinë e themelimit të shoqërive tregtare, në përputhje me nenin
11 të Direktivës së Parë të Këshillit 68/151/KEE, ndryshuar me Direktivën 2009/101/KE, me
dispozitat e të cilës synohet që të përafrohen amendamentet ndaj ligjit nr.129/2014. Prandaj,
në projekt-propozimet e para për ligjin nr.129/2014, që amendoi ligjin për shoqëritë tregtare,
përfshihej një titull i ri, Titulli II/1, për pavlefshmërinë dhe afatet e përgjithshme të
parashkrimit. Ky titull përbëhej nga katër nene që mbulonin rastet e pavlefshmërisë së
themelimit të një shoqërie tregtare, shkaqet e tjera të pavlefshmërisë referuar organizimit dhe
funksionimit të brendshëm të shoqërisë tregtare, pavlefshmërinë lidhur me marrëdhëniet e
jashtme të shoqërisë tregtare me palë të treta, si dhe afatet e përgjithshme për ngritjen e padive
të parashikuara në ligjin për shoqëritë tregtare.
Për fat të keq, siç u sqarua në paragrafin e mësipërm mbi lidhjen e posaçme me Kodin
Civil, dispozitat e propozuara për pavlefshmërinë e akteve të shoqërisë tregtare dhe për afatet
e parashkrimit nuk u pranuar gjatë procesit legjislativ; nga propozimi origjinal mbeti vetëm
dispozita për pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë tregtare, sipas tekstit të miratuar të
miratuar të nenit 3/1 aktual. Teksti i nenit 3/1 “shpëtoi”, vetëm për faktin e ekzistencës së një
dispozite analoge në nenin 12 të Direktivës 2009/101/KE.

2. Dispozitat e nenit të ri 3/1 janë në përputhje me nenet 26 dhe 34 të Kodit Civil, në bazë
të të cilëve subjektet juridike fitojnë personalitetin juridik në përputhje me mënyrën që
specifikon ligji, dhe mbarojnë në përputhje me dispozitat e parashikuara në aktin e
themelimit, në statut ose në ligj. Është e qartë se për shoqëritë tregtare ligji, të cilit i referohet
Kodi Civil, është ligji për shoqëritë tregtare. Gjithashtu, dispozitat e nenit të ri 3/1 janë në
përputhje të plotë me Direktivën 2009/101/KE. Paragrafi i parë i nenit 3/1 rendit shkaqet e
pavlefshmërisë së shoqërisë tregtare. Lista e shkaqeve sipas këtij neni, e cila theksojmë është
listë e mbyllur, dhe nuk lejon krijimin, me interpretim, të shkaqeve të tjera, ndjek listën
përkatëse të nenit 12 të Direktivës së lartpërmendur (megjithëse renditja e shkaqeve në listë
nuk është e njëjtë).
Shkornja “a” e këtij neni, zbaton kërkesën ligjore për formulimet me shkrim të
dokumentacionit të themelimit, duke parashikuar që mungesa e dokumenteve të themelimit në
formë të shkruar përbën shkak për pavlefshmërinë e shoqërisë tregtare. Shkronja “b” trajton
rastin kur, në datën e themelimit, të gjithë themeluesit e shoqërisë nuk kanë pasur zotësinë për
të vepruar.

3. Gjatë seancave dëgjimore në Kuvend për miratimin e ligjit nr.129/2014, teksti i
shkronjës “b” të nenit 3/1 u ndryshua paksa nga versioni fillestar, duke hequr referencën në
datën e themelimit, dhe pas fjalës “zotësi” u vendos fjala “juridike”. Sa i takon referencës të

49 Neni 12 i Direktivës 2009/101/KE.

31