Page 55 - Ligji për tregtarët dhe shoqëritë tregtare - teksti me shpjegime

dukje nuk janë në përputhje me informacionet që përmban regjistri publik”. Mirëpo, gjykata
nuk u shpreh qartë se cila ishte arsyeja për këtë. Në mënyrë të ngjashme, në opinionin e vet
84
Avokati i Përgjithshëm Mayras në çështjen gjyqësore “Friedrich Haaga GmbH” bëri
deklarime kontradiktore: “Kur të tretët informohen përmes publikimit të informacioneve të
tilla [emërimeve, dorëheqjeve apo largimeve lidhur me organet e shoqërisë tregtare]..,
shoqëria tregtare ka të drejtë të bazohet te deklaratat e publikuara” dhe “kufizimet e
vendosura në tagrin për të përfaqësuar shoqërinë tregtare, edhe nëse publikohen, nuk mund
të përdoren kundër të tretëve”. Duket se ka mjaft pështjellim sa i takon mënyrës me të cilën
është hartuar direktiva dhe, për rrjedhojë, nuk është për t’u habitur që pështjellim ka edhe në
ligjet kombëtare të shoqërive tregtare.

3. Meqë teksti i Direktivës së Parë është kundërshtuar, qeverive kombëtare iu duhet të
vendosin një rrugë që të jetë e arsyeshme për vendin. Amendamentet e vitit 2014 ndaj ligjit
për shoqëritë tregtare janë menduar si rruga më e mirë për Shqipërinë. Për shumë arsye, BE-ja
kërkonte t’i kufizonte koncepte, si: ultra vires, pavlefshmëria dhe noterizimi, pasi janë
pengesë për investimet, meqenëse investuesve nuk u pëlqen risku që shoqëron zbulimi i gjithë
të dhënave të dokumentacionit të shoqërisë. Ligjet moderne për shoqëritë tregtare të BE-së
vazhdimisht i kanë kufizuar këto koncepte dhe kanë zgjedhur të maksimizojnë mbrojtjen e
palëve të treta. Amendamentet ndaj nenit 12 kanë ndjekur këtë rrugë moderne që e bën më të
fortë mbrojtjen e palëve të treta.

4. Pasi BE-ja u përball me zgjerimin e ndjeshëm, dy ishin zgjedhjet që mund të bëheshin:
njëra ishte të vendosej barra e riskut mbi të tretët, që kryenin një veprim me një shoqëri
tregtare, kur shoqëria ushtronte aktivitet jashtë objektit të vet ose kur përfaqësuesi nuk ishte
emëruar rregullisht. Zgjedhja tjetër ishte të krijohej një sistem që, përgjithësisht, i çlironte të
tretët nga detyrimi për të shqyrtuar nëse ishin përmbushur apo jo formalitetet e brendshme,
duke ia vendosur, kështu, shoqërisë barrën e lidhjes së kontratës së paautorizuar. Dispozitat e
Direktivës së Parë anuan thuajse tërësisht në sistemin e dytë, pasi pranohej se, sa më shumë
vende të bënin tregti me njëri tjetrin, aq më pak do të ishte e mundur që të sigurohej nëse ishin
përmbushur apo jo formalitetet e brendshme të procedurave të shoqërive tregtare. Pas
zhvillimit që morën gjërat, u rrit numri i vendeve që përqafuan sistemin e dytë, duke hequr
dorë nga kërkesat ligjore që të tretët duhet të sigurohen se personi me të cilin hyjnë në
marrëdhënie tregtare ka autoritetin e vërtetë për të lidhur kontratën. Kjo gjë nxit besimin në
marrëdhëniet tregtare midis të huajve dhe shoqërive tregtare vendase, dhe mund të nxisë edhe
pakësimin e burokracisë së tepërt që sjell ngadalësim të ndjeshëm të punës. Rreziku i
aplikimit të këtij sistemi është se mund të bëhen përfaqësime të rreme nga persona, të cilët
nuk kanë lidhje me shoqërinë tregtare në emër të së cilës thonë se veprojnë. Kjo gjë mund të
shmanget me anë të një dispozite, që të parashikojë përgjegjësinë e shoqërisë tregtare vetëm

84 Çështja gjyqësore 32/74 [1974] ECR 1201, pika 12010 dhe 1214, V. V. Edwards, “EC Company Law”
(“Legjislacioni i KE-së për shoqëritë tregtare”), Shtypshkronja “Oxford University Press”, 1999, f. 41.

54