Page 58 - Ligji për tregtarët dhe shoqëritë tregtare - teksti me shpjegime

do të binte në kundërshtim me këtë dispozitë). Çdo kufizim tjetër shtesë i tagrave të
përfaqësimit do të përbënte ndryshim të kompetencave sipas pikës 1 dhe, kështu, nuk mund
t'u kundrejtohet palëve të treta, edhe sikur kufizimi të jetë bërë publik sipas ligjit për
regjistrimin e biznesit. Administratorët mbeten të detyruar ndaj shoqërisë për të zbatuar gjithë
kufizimet e tagrave të përfaqësimit, edhe sikur të jenë në tejkalim të sa më sipër. Prandaj, nëse
Statuti ose një vendim i shoqërisë tregtare ia kufizon tagrin administratorit për të vepruar në
bazë të llojit ose vlerës, dhe nëse ky veprim kryhet në efekt nga administratori, shoqëria
tregtare është e detyruar ta përmbushë angazhimin, por ndaj administratorit mund të ngrihet
padi për shkelje të detyrimit të besnikërisë.
Kufizimet e lejuara të tagrit të administratorit për të vepruar vetëm për disa ose për të
gjitha marrëdhëniet e shoqërisë me të tretët duhen bërë publike sipas ligjit për regjistrimin e
biznesit. Në rast mospublikimi, shoqëria mund t’ua kundrejtojë këto kufizime palëve të treta,
vetëm nëse provon se i treti ka pasur dijeni për këto kufizime apo, në bazë të rrethanave të
qarta, nuk mund të mos kishte pasur dijeni për këto kufizime.

2. Pikat 2 dhe 3 të nenit 12 ndjekin qasjen e mbrojtjes së përgjithësuar së të tretëve dhe
janë në zbatim të nenit 9 të Direktivës së Parë. Nëse një përfaqësues ligjor i tejkalon tagrat e
përfaqësimit apo objektin e shoqërisë, kjo sjellje “jashtë autoritetit” nuk e prek marrëdhënien
me të tretët dhe shoqëria vijon të mbajë detyrimin ligjor që lind nga kontratat e lidhura nga
përfaqësuesi që i ka tejkaluar tagrat e tij, nëse shoqëria nuk provon se i treti ka pasur dijeni
që akti dilte jashtë autorizimit apo objektit ose, në bazë të rrethanave të qarta, nuk mund të
mos kishte pasur dijeni për të.
Humbja e mbrojtjes së të tretit nëse i treti ka pasur dijeni ose, në bazë të rrethanave të
qarta, nuk mund të mos kishte pasur dijeni për mangësinë në tagrat e përfaqësimit është
kufizimi i parimit të mbrojtjes së përgjithësuar të të tretëve, që i pengon të tretët mashtrues që
të mos mbështeten në këtë parim për të arritur synimet negative të tyre. Një shembull tjetër i
këtij lloji gjendet në nenin 64, pika 2, të ligjit për shoqëritë tregtare. Ortaku i kufizuar që ka
lidhur me një palë të tretë një marrëveshje në cilësinë e agjentit të autorizuar të shoqërisë, por
pa u cilësuar si i tillë, përgjigjet për këtë veprim si të ishte ortak i pakufizuar, me përjashtim të
rastit kur shoqëria provon se i treti kishte dijeni për faktin se ortaku vepronte si agjent i
autorizuar, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk kishte si të mos ishte në dijeni
Është me rëndësi të theksohet se pika 2 e nenit 12 e zbaton këtë kufizim të mbrojtjes së
të tretëve edhe ndaj formulimeve të nenit 9, pika 2, të Direktivës së Parë. Kjo e fundit
përcakton se shoqëria nuk mund të mbështetet asnjëherë në kufizimet e përfaqësimit në
kundërvënie ndaj të tretëve edhe sikur këto kufizime të jenë publikuar. Kjo do të thotë se
shoqëria e mban detyrimin edhe sikur i treti të ketë pasur dijeni për kufizimet apo ta ketë
shtyrë përfaqësuesin ta shpërdorojë tagrin e tij. Vështirë të besohet se autorët e Direktivës së
Parë do ta kishin pranuar një rezultat të tillë. Qëllimi i Direktivës nuk është të mbrojë palët e
treta që veprojnë në keqbesim. Për rrjedhojë, legjislacioni kombëtar mund të kërkojë që, nëse
ka shpërdorim të dukshëm, shoqëria nuk mban asnjë detyrim ligjor. Sidoqoftë, nuk është e
mjaftueshme që kjo “provë” të vërtetojë se kufizimi në përfaqësimin ka qenë i publikuar.

57