Page 328 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר תשפב

‫ע"א ‪ 3136/14‬יעל כבירי שמיע נ' אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬חברה לפיתוח בע"מ‬

‫]‪[28.1.2016‬‬

‫השופט יצחק עמית‪:‬‬

‫פסק דין‬

‫ע יי ו של פסק דין זה במספר סוגיות ה וגעות להצעת רכש עצמית מלאה‪ ,‬שתוצאתה הפיכת חברה ציבורית‬
‫לחברה פרטית‪ ,‬וכח הטע ה כי הצעת הרכש לא קבה ב"שווי ההוגן" למ יה‪.‬‬

‫ערעור על פסק די ו של בית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו )כב' השופטת ד' פלפל( מיום ‪,12.3.2014‬‬
‫במסגרתו דחתה בקשת המערערים לאשר את התובע ה בת"א ‪ 1543/09‬כתובע ה ייצוגית‪ ,‬תוך דחיית טע ת‬

‫המערערים כי השווי ש קבע עבור מ יות המשיבה בהצעת הרכש המלאה לא היה הוגן‪.‬‬

‫רקע עובדתי‬

‫‪ .1‬ביום ‪ 26.1.2009‬פרסמה חברת אי‪.‬די‪.‬בי חברה לפיתוח בע"מ )להלן‪ :‬המשיבה או החברה( הצעת‬
‫רכש עצמית מלאה לרכישת ‪ 6,860,823‬מ יות של החברה‪ ,‬אשר היוו כ‪ 12.88-‬אחוזים מהו ה המו פק‪ ,‬במחיר של ‪36‬‬
‫‪ ₪‬למ יה‪ .‬מטרת הצעת הרכש הייתה להפוך את המשיבה מחברה ציבורית‪ ,‬שמ יותיה סחרות בבורסה‪ ,‬לחברה‬

‫פרטית‪.‬‬

‫הצעת הרכש הופ תה לכל בעלי המ יות של החברה למעט ‪ 4,319,091‬מ יות המוחזקות בידי החברה עצמה‬
‫והי ן "מ יות רדומות" לפי סעיף ‪ 308‬לחוק החברות‪ ,‬התש "ט‪) 1999-‬להלן‪ :‬החוק או חוק החברות(; ‪157,000‬‬
‫מ יות המוחזקות בידי חברת בת בבעלות מלאה של החברה ו‪ 46,250,969-‬מ יות המוחזקות בידי אי די בי חברה‬
‫לאחזקות בע"מ‪ ,‬שהיא בעלת השליטה בחברה )להלן‪ :‬אי די בי אחזקות או בעלת השליטה(‪ .‬ביום ‪ ,23.2.2009‬תיק ה‬

‫המשיבה את הצעת הרכש כך שהמחיר הועלה ל‪ ₪ 41-‬למ יה‪.‬‬

‫הצעת הרכש הות תה בשיעור היע ות מי ימלי להצעה‪ ,‬אשר יושג אם במועד הקיבול האחרון‪ ,‬אחוז ה יצעים‬
‫שלא ייע ו להצעת הרכש יהיה פחות מ‪ 5%-‬מההון המו פק של החברה‪.‬‬

‫‪ .2‬ביום ‪ 26.2.2009‬פרסמה החברה הודעה ולפיה ית ו הודעות קיבול של ‪ 4,385,230‬מתוך‬
‫‪ 6,860,823‬מ יות שהוצע לרכשן‪ ,‬כך ששיעור ההיע ות המזערי הושג והצעת הרכש התקבלה‪ .‬ביום ‪ 5.3.2009‬מחקו‬

‫המ יות מהמסחר‪.‬‬

‫‪324‬‬