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talidad o parte de sus poderes, en la sustitución Dentro de la libertad de otorgar poderes que
el representante deja de tener los poderes que tienen los órganos societarios, los poderes
otorga, mientras que en la delegación continúa podrán ser otorgados a personas naturales
ostentándolos22. Sobre la delegación, en la o ju ríd ica s. A s im is m o , p o d rá n ser o to rg a d o s
Resolución No. 569-2011 -SUNARP-TR-L del 20 a personas domiciliadas en el Perú o en el
de abril de 2011 se establece lo siguiente: "La extranjero, estando sujetos estas últimas a
AUTOR
delegación de facultades o subapoderamiento la legislación sobre migraciones en lo que NACIONAL
consiste en nombrar un nuevo apoderado o resulte aplicable.
subapoderado, a quien el apoderado o subpo
derdante (gerente general) le puede conferir Cabe hacer referencia a la figura del represen
todas o algunas de las facultades dadas por el tante legal, el cual es mencionado en el artículo
poderdante (sociedad), pero sin dejar de ostentar 161 de la Ley General de Sociedades antes
el subpoderdante (gerente general) las facultades citado. Al respecto, Guillermo Lohmann Lúea
representativas."23. deTena indica lo s\gu\er\te:“Es aquella conferida
por el ordenamiento a determinadas personas ro
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En cuanto a la facultad de delegar con el que que, por una posición familiar -artículos 292 y
cuenta el gerente general, hemos encontrado 294 C.C., por ejemplo- o por un cargo u oficio, (V
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dos resoluciones del Tribunal Registral en sen actúan en nombre de otras que están incapaci ■O
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tido distinto: la Resolución 657-2005-SUNARP- tadas o imposibilitadas para asumir derechos u X
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TR-L del 11 de noviembre de 2005 señala lo obligaciones, o para ejecutarlos con su actuación OJ
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siguiente: "El Código Civil únicamente exige la directa!'25. Es decir, el representante legal, en el c
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autorización expresa para la sustitución del poder, caso de sociedades, será la persona que según _ro
razón por la que dicha limitación no podrá apli la ley es representante por el hecho de ostentar <u
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carse de manera analógica para la delegación de un cargo, como es el caso del gerente general, o
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facultades de conformidad con el artículo IV del según se dispone, por ejemplo, en el inciso 2 (V
Título Preliminar de dicho cuerpo sustantivo, al del artículo 188 de la Ley General de Sociedades O)
o
tratarse de una norma restrictiva de derechos!'24. antes citado. ai
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Sin em bargo, la antes citada Resolución X I
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569-2011-SUNARP-TR-L del 20 de abril de 2011 Efectos de la designación: El nombramiento de
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establece lo siguiente al referirse a la delega representantes y el otorgamiento de poderes, u
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ción: "Asimismo, en el caso del gerente general, surten efecto desde su aceptación expresa o
esta atribución deberá constar expresamente desde que las referidas personas desempeñan x CU
dentro de las facultades del órgano estipuladas o ejercen tales poderes, conforme al artículo 14 i/i
o
mediante estatuto, dado que no se encuentra de la Ley General de Sociedades antes citado. En c
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citada en el artículo 188 de la Ley General de tal sentido, no se requiere la aceptación expresa 3
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Sociedades, norma de carácter no limitativo que del apoderado para el otorgamiento de los po 0
regula las atribuciones del gerente.". Nosotros nos deres, como si ocurre en el caso del mandato26. Q.
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inclinamos por la segunda posición, por ser la Asimismo, a diferencia de otros acuerdos de la ro
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norma citada una norma especial aplicable al junta general de accionistas o del directorio, el XJ
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gerente general. poder no surtirá efectos desde la aprobación o 4-1
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22. Ver, al respecto, PRIORI POSADA, Giovanni, en Código Civil Comentado, Tomo I, Primera Edición. Gaceta Jurídica
S.A., Lima, 2011. p. 514.
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23. Sobre la delegación ver también la Resolución 850-2012-SUNARP-TR-L.
§
24. Artículo 157 del Código Civil: "El representante debe desempeñar personalmente el encargo, a no ser que se le
haya facultado expresamente la sustitución." 2
§
25. LOHMANN LUCA DE TENA, Guillermo: Op.Cit. p. 170.
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26. Ver al respecto el artículo 1790 del Código Civil y la Resolución 844-2010-SUNARP-TR-L del 11 de junio de 2010.
L o s a p o d e r a d o s e n l a s o c i e d a d a n ó n i m a 2 9 9
