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tación orgánica. La representación voluntaria se Designación: Es usual que los apoderados sean
rige por el principio de literalidad (la actuación designados por el directorio o por la junta ge­
del representante se realiza dentro de los límites neral de accionistas. Sin embargo, la Ley General
y facultades conferidas) y demás normas del de Sociedades no establece expresamente que
Código Civil"'8. dichos órganos sociales estén autorizados a
nombrar apoderados. Sobre el particular, el
Joaquín Garrigues y R odrigo Uría señalan p o r su artículo 14 de esta norma se refiere al nom­
parte lo siguiente: "Pero el tratamiento jurídico bramiento de representantes e indica que las
de estos apoderados es distinto del propio del inscripciones de los representantes se reali­
órgano de representación. El apoderado no es un zan en mérito de copia certificada de la parte
órgano social y en este sentido queda sometido no pertinente del acta donde conste el acuerdo
a las normas propias del Derecho de sociedades válidamente adoptado por el órgano social
anónimas, sino a las normas propias de la repre­ competente. Similar disposición se encuentra
sentación directa en Derecho mercantil."™. en el artículo 31 del Reglamento del Registro de
Sociedades. Sin embargo en ninguna de las dos
por alum nos de la Facultad de Derecho de la Universidad de Lima
Finalmente, Manuel Albaladejo señala al res­ normas señaladas se establece cuál es el órgano
pecto: "No hay un negocio (representativo) de la social competente. Las normas que regulan a
persona física, pero con efectos para la persona ju­ la junta general de accionistas no lo establecen
rídica, sino que hay un negocio de ésta (y para ésta), expresamente, ni tampoco las que regulan al
realizado por el órgano adecuado para verificarlo, directorio. Sin embargo, en el artículo 115 de
a través del que la persona jurídica, desenvuelve la Ley General de Sociedades se señala que la
su capacidad de obrar, que consiste en una acti­ junta general de accionistas puede resolver en
vidad que le es directamente imputable a ella. Lo cualquier caso que requiera el interés social, lo
anterior no excluye, sin embargo, que, al actuar la que incluiría el nombramiento de apoderados.
persona jurídica mediante otra persona (física), se Por otro lado, el artículo 172 de la misma norma
creen situaciones a las que, por analogía, sean de establece que el directorio tiene las facultades
aplicación normas referentes a la representación'.'20. de gestión necesarias para la administración
de la sociedad y en el artículo 185 de dicha
Como hemos visto, la Ley General de Sociedades norma se establece que el directorio designa a
regula de manera escasa la figura del apode­ los gerentes, por lo que se podría concluir que
rado, aplicándose mayormente las reglas de teniendo las facultades de administración y la
representación del Código Civil. No queremos capacidad de nombrar gerentes, también podría
ahondar en la figura de la representación en el nombrar apoderados21.
Código Civil que ha sido comentada amplia­
mente por distintos autores como los citados, Por otro lado, los apoderados también pueden
sino comentar acerca de algunas de las reglas ser designados por otro apoderado vía dele­
que son aplicables en la práctica a las socieda­ gación o sustitución. La delegación no está
Revista editada algunas de las reglas aplicables a la figura del trinariamente se distinguen principalmente
regulada en el Código Civil. Sin embargo, doc­
des anónimas. A continuación, comentaremos
por cuanto si bien a través de ambas figuras el
apoderado, incluyendo citas de diversas reso­
luciones del Tribunal Registral.
representante puede otorgar aun tercero la to-

127 18. PALMADERA ROMERO, Doris. Manual de la Ley General de Sociedades. 2da. Edición Actualizada. Gaceta Jurídica.
Lima, 2011.p. 65.
ADVOCATUS 20. ALBALADEJO, Manuel. El Negocio Jurídico". Segunda Edición. Librería Bosch. Barcelona, 1993. p. 356.
19. GARRIGUES, Joaquín y URÍA, Rodrigo. Comentarios a la Ley de Sociedades Anónimas. Tomo II. Imp. Sambrán.
Madrid, 1953. p. 114:

21. Ver al respecto la Resolución No. 1842-2011 -SUNARP-TR-L del 30 de septiembre de 2011.

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