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Si bien el fin era reducir el número de sociedades IV. LA INSCRIPCIÓN DE ACUERDOS «
sin actividad, se partió del errado precepto que SOCIETARIOS
toda sociedad que no tiene actividad registral c a r
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debe dejar de tener una actuación en el mundo Las disposiciones antes citadas tenían un fin
comercial. Como señala doctor Enrique Elias, la en concreto, limpiar el Registro de Sociedades; OO
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extinción como está recogida en las disposicio­ dejar atrás todas aquellas sociedades que ya no AUTOR
nes transitorias de la LGS podía generar diversos tenían porque seguir funcionando, ya que no NACIONAL
problemas, como en realidad sucedió: habían tenido actividad alguna en un prolonga­
do periodo de tiempo. No obstante, la decisión
"En situaciones normales, la extinción de para declarar la extinción de una sociedad es­
una persona jurídica se produce luego de taba vinculada únicamente a la inscripción de
concluir un proceso liquidatorio en el que acuerdos societarios.
se establece quien es el nuevo titular de
los bienes de la sociedad. Por ello, la socie­ No existe disposición legal alguna que obligue
dad desaparece como sujeto de derecho, a una sociedad a inscribir sus actos ordinarios ro
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cuando ya no tiene bienes. (...) La extinción en los Registros Públicos. Por tanto, es posible 1_!
contemplada en la décima disposición que existan sociedades, que por un prolongado OI
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transitoria puede darse cuando la sociedad periodo no inscriban acto alguno, sin que la T3
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tiene aún bienes en su activo, los que, junto misma deje de realizar actividad económica. Es TJ
con sus deudas, pasan a formar una masa un supuesto excepcional, pero en tanto la so­ cu
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indivisa, similar a la masa hereditaria".8 ciedad mantenga su estructura y no realice acto c
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alguno que requiera ser inscrito, podemos estar ro
La presunción de extinción no perjudica los frente a una sociedad con actividad económica cu
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derechos que puedan tener socios o acreedores más no registral. No obstante, incluso al estar O
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frente a la sociedad; por tanto, los bienes aun ante una sociedad en funcionamiento, si no ha u
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respaldan las obligaciones que pueda mantener inscrito acto alguno en el plazo estipulado por o cu
la sociedad. No obstante, no queda claro cómo las disposiciones transitorias se debe proceder a CU
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manejar la masa indivisa que se genera como declarar su extinción. Es por ello que la inscrip­ TJ
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consecuencia de la presunción de extinción, en ción de actos regístrales no es el mejor indicador
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especial luego de cubiertas las obligaciones de de actividad de una sociedad. ro
la sociedad. Al no determinar que ocurre con
esta masa indivisa que se generaba, se terminó Ahora bien, se puede señalar con total acierto cu
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con un gran número de sociedades extintas que toda sociedad debiera inscribir por los i/>
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pero con un cuantioso patrimonio, sin que el menos un acto en Registros Públicos después E
mismo pueda ser utilizado. Ahora bien, las so­ de 1998 y esto es, la adecuación de su Estatuto o
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ciedades que llegaron a este extremo, tuvieron a la LGS. Por tanto, resulta imperativo que toda O
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un periodo para evitar caer en la mencionada sociedad como mínimo inscriba en Registros ro
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presunción, por tanto, igualmente medió la Públicos su adecuación a LGS, con lo cual, no ro
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negligencia de sus representantes, quienes por debería tenerse sociedades que se extinga TJ
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su inactividad generaron una situación adversa como consecuencia de la presunción recogida ro
para la sociedad. Lo que no significa que no en la Décima Disposición Transitoria de la LGS. >
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debió darse una solución o regularse los efectos Sin embargo existen supuestos de excepción, cc
de esta situación. ya que la adecuación a la LGS puede no resultar
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ante la Comisión Revisora del Congreso de la República". Publicado en el Diario Oficial El Peruano, el día 23 de abril
de 1997. O
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8. ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. Ley General de Sociedades. Tomo III. Lima: Editora Normas Q
Legales, 1999, pág. 1203.

L a e x t i n c i ó n d e u n a s o c i e d a d p o r p r o l o n g a d a i n a c t i v i d a d Z 0 5