Page 860 - 苏东水文集电子版

８２４ 苏东水文集

价的差额（期权收益），从中获得激励性报酬。 若选择长期持有，也可以将其中含有的激励性报酬延
期变现，使其继续增值。 简而言之，股票期权就是给予企业家按该权力被赋予时的价格在期权到期
时购买公司股票的权利。 为了维护和保障人力资本的产权权益，应将人力资本所有者投到企业的
人力资本转化为股权，以股权形式取得风险收益，按照股权平等的原则参与公司经营管理和利润分
配。 这需要在制度安排上维护和保障人力资本的权益，股票期权就是企业经营者人力资本股权化
的一般形式，是对企业家人力资本的承认与肯定。 一般来说，由于企业未来的剩余是一个不确定的
金额，企业剩余索取权的享有者应该是企业经营风险的承担者。 企业家作为企业剩余控制权的拥

有者，实际上是企业经营风险的制造者，对经营风险的制造者最好的激励与约束就是让其自身承担
经营风险，这是股票期权设计的初衷。 股票期权制使企业家能够参与企业剩余索取权的分享，成为
企业经营风险的承担者之一，进而激励和约束企业家。 因此，股票期权是企业家参与企业剩余索取
权分享的一种重要方式，是人力资本参与分配企业剩余的未来经济利益的要求权，体现了人力资本
的权益。
（２ ） 人力资本出资是企业家人力资本产权完全实现的重要形式。 股票期权制度授予了企业家

一定程度上的剩余索取权，但是该制度并未真正理顺物质资本与人力资本的关系。 随着经济、社会
与科技的发展和企业制度的变革，有关分配制度的改革必然从否定人力资本的出资逐渐转向部分
承认最终直接允许，从而真正确立人力资本所有者的股东地位。 人力资本入股是指企业家以其人
力资本折股投入企业，按投入企业的人力资本股份份额多少领取股利（在企业赢利时）并承担有限
责任的一种创新的企业组织制度。 人力资本出资是企业家人力资本产权完全实现的重要形式。 首
先，承认人力资本出资合法性，企业家享有企业管理权和收益权才具有坚实的理论基础与权利基
础，才不是物质资本所有者（股东）仅仅处于激励其积极性的一种技术安排，而是基于其人力资本投

入的一种当然享有的权利。 其次，承认人力资本出资合法性，作为拥有异质性人力资本的企业家才
能逐步改变依附于物质资本所有者的地位。 在不承认人力资本出资合法性的情况下，公司制度的
设计与安排实际上是“股东至上”的逻辑前提，企业家通过其经营努力而获得的股票期权等股权激
励仅仅是股东以激励和约束企业家为初衷的权益与利益的一种让渡，而是否进行此种让渡以及如
何让渡等完全取决于以股东意志为主的公司章程的制约。 承认人力资本出资合法性，能为企业家

人力资本使用提供多种选择途径，既可以让渡人力资本使用权而获取合同收益，还可以人力资本使
用权作为出资方式从而获得股权收入并承担相应的风险。
三、企业家人力资本收益权实现的制度保障

（１ ） 重新构建人力资本产权制度。 人力资本参与企业收益分配是人力资本产权的价值实现，
因此人力资本产权地位的确立是人力资本参与企业收益分配的前提条件。 笔者认为应该从以下两
方面入手重构人力资本产权制度：

一是加快法律建设步伐，明确人力资本的法律地位。 我国现行法律基本上是以物权法为基础
的，对于非物质形态的商品在相关法律中也提出了一些原则性的规定，如我国对于专利、商标、商誉
这些区别于一般物质资本的商品也提出了可以获得增值收益，可以作为股份进入企业，对知识产权
也提出了保护和获得收益的规定。 但是，这些规定主要是针对能够具有物质形态的，或者能够具有
独立产权的商品的，对于天然与所有者不可分离的人力资本在我国还没有得到承认，对人力资本的

相关保护仅仅停留在对劳动的保护上，没有专门的关于人力资本的法律，人力资本产权缺乏法律保