Page 233 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 233
‫ע"א ‪ 8762/20‬שרון עצמון נ' אסם השקעות בע"מ‬
‫]‪[9.12.2021‬‬

‫פסק דין‬

‫השופטת ע' ברון‪:‬‬

‫‪ .1‬לפ י ו ערעור על פסק די ה של המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו )כבוד‬
‫השופטת ר' רו ן( מיום ‪ 4.8.2020‬בת"צ ‪] 40404-03-16‬פורסם ב בו[‪ .‬בפסק הדין דחתה בקשה לאישור תובע ה‬
‫כייצוגית )להלן‪ :‬בקשת האישור(‪ ,‬שע יי ה בגובה המחיר ששולם עבור מ יות הציבור במשיבה ‪ ,1‬אסם השקעות‬
‫בע"מ )להלן‪ :‬אסם(‪ ,‬במסגרת עסקת מיזוג מסוג משולש הופכי )להלן‪ :‬עסקת המיזוג או העסקה(‪ .‬בגדר העסקה רכשה‬
‫המשיבה ‪ ,2‬שהיא קו צרן מהגדולים בעולם בתחום המזון והמשקאות )להלן‪ :‬סטלה(‪ ,‬את מ יות הציבור באסם תמורת‬
‫סך של ‪ 82.5‬ש"ח למ יה ובסכום כולל של כ‪ 3.3-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬והביאה להפיכתה של אסם מחברה ציבורית לחברה‬
‫פרטית‪ .‬המשיבה ‪ 3‬היא חברה פרטית שהוקמה על ידי סטלה לצורך עסקת המיזוג ו מחקה מהמרשם עם השלמת‬

‫העסקה; המשיבים ‪ 15-4‬כיה ו כחברי דירקטוריון באסם בעת הרלוו טית לעסקה‪.‬‬

‫בבקשת האישור טען על ידי המערערת כי התמורה ששולמה לבעלי המ יות מהציבור בעסקת המיזוג אי ה‬
‫הוג ת‪ ,‬ו תבקש פיצוי בגין ה זק ש גרם להם‪ .‬במסגרת פסק דין מפורט ומקיף‪ ,‬לא הותיר בית המשפט המחוזי אבן‬
‫שלא הפכה ו דרש לכל טע ות המערערת ב וגע לפגמים ש פלו לגישתה בעבודתה של הוועדה המיוחדת – ועדה‬
‫בלתי תלויה שמו תה על ידי דירקטוריון אסם ו יהלה את המשא ומתן עם סטלה )להלן‪ :‬הוועדה המיוחדת(‪ .‬בע יין‬
‫זה קבע כי עבודתה של הוועדה המיוחדת היתה יסודית ומעמיקה‪ ,‬ועם זאת לא חפה מפגמים‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬בית‬
‫המשפט המחוזי בחן את טע ות הצדדים ב ושא הוג ות התמורה‪ ,‬ובכלל זה את חוות הדעת הכלכליות שהוגשו‬
‫מטעמם‪ ,‬והגיע לכלל מסק ה כי לא הוכח שמחיר העסקה שעליו הסכימו סטלה והוועדה המיוחדת חורג ממתחם‬
‫הסבירות – וזאת בשים לב לסט דרט הביקורת השיפוטית שיש להחיל על חברי הוועדה ב סיבות המקרה‪ .‬במצב דברים‬

‫זה‪ ,‬הורה כאמור בית המשפט המחוזי על דחייתה של בקשת האישור‪.‬‬

‫‪ .2‬יובהר כבר בפתח הדברים‪ ,‬כי לא מצא ו מקום להתערבות בקביעות המפורטות שבפסק הדין ב וגע‬
‫להת הלותה של הוועדה המיוחדת – בהיותן מבוססות על ממצאי עובדה ומהימ ות עדים‪ ,‬ו טועות היטב בחומר‬
‫הראייתי ש פרש לפ י הערכאה הדיו ית‪ .‬אף לא מצא ו עילה להתערבות בממצאים ש קבעו ב וגע להוג ות המחיר‬
‫ששולם לבעלי המ יות – שגם הם מבוססים על התרשמותו של בית המשפט המחוזי מחוות הדעת שהו חו לפ יו‬
‫ומעדויות המומחים מטעם הצדדים‪ .‬שיקפ ו לצדדים את עמדת ו ב דון במהלך הדיון בערעור ש ערך לפ י ו‪ ,‬ובסיומו‬
‫הודיעה המערערת כי היא מקבלת את המלצת בית המשפט ומוותרת על הערעור‪ .‬התוצאה היא אפוא שהערעור דחה;‬

‫‪229‬‬
   228   229   230   231   232   233   234   235   236   237   238