Page 233 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 233
ע"א 8762/20שרון עצמון נ' אסם השקעות בע"מ
][9.12.2021
פסק דין
השופטת ע' ברון:
.1לפ י ו ערעור על פסק די ה של המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו )כבוד
השופטת ר' רו ן( מיום 4.8.2020בת"צ ] 40404-03-16פורסם ב בו[ .בפסק הדין דחתה בקשה לאישור תובע ה
כייצוגית )להלן :בקשת האישור( ,שע יי ה בגובה המחיר ששולם עבור מ יות הציבור במשיבה ,1אסם השקעות
בע"מ )להלן :אסם( ,במסגרת עסקת מיזוג מסוג משולש הופכי )להלן :עסקת המיזוג או העסקה( .בגדר העסקה רכשה
המשיבה ,2שהיא קו צרן מהגדולים בעולם בתחום המזון והמשקאות )להלן :סטלה( ,את מ יות הציבור באסם תמורת
סך של 82.5ש"ח למ יה ובסכום כולל של כ 3.3-מיליארד ש"ח ,והביאה להפיכתה של אסם מחברה ציבורית לחברה
פרטית .המשיבה 3היא חברה פרטית שהוקמה על ידי סטלה לצורך עסקת המיזוג ו מחקה מהמרשם עם השלמת
העסקה; המשיבים 15-4כיה ו כחברי דירקטוריון באסם בעת הרלוו טית לעסקה.
בבקשת האישור טען על ידי המערערת כי התמורה ששולמה לבעלי המ יות מהציבור בעסקת המיזוג אי ה
הוג ת ,ו תבקש פיצוי בגין ה זק ש גרם להם .במסגרת פסק דין מפורט ומקיף ,לא הותיר בית המשפט המחוזי אבן
שלא הפכה ו דרש לכל טע ות המערערת ב וגע לפגמים ש פלו לגישתה בעבודתה של הוועדה המיוחדת – ועדה
בלתי תלויה שמו תה על ידי דירקטוריון אסם ו יהלה את המשא ומתן עם סטלה )להלן :הוועדה המיוחדת( .בע יין
זה קבע כי עבודתה של הוועדה המיוחדת היתה יסודית ומעמיקה ,ועם זאת לא חפה מפגמים .בהמשך לכך ,בית
המשפט המחוזי בחן את טע ות הצדדים ב ושא הוג ות התמורה ,ובכלל זה את חוות הדעת הכלכליות שהוגשו
מטעמם ,והגיע לכלל מסק ה כי לא הוכח שמחיר העסקה שעליו הסכימו סטלה והוועדה המיוחדת חורג ממתחם
הסבירות – וזאת בשים לב לסט דרט הביקורת השיפוטית שיש להחיל על חברי הוועדה ב סיבות המקרה .במצב דברים
זה ,הורה כאמור בית המשפט המחוזי על דחייתה של בקשת האישור.
.2יובהר כבר בפתח הדברים ,כי לא מצא ו מקום להתערבות בקביעות המפורטות שבפסק הדין ב וגע
להת הלותה של הוועדה המיוחדת – בהיותן מבוססות על ממצאי עובדה ומהימ ות עדים ,ו טועות היטב בחומר
הראייתי ש פרש לפ י הערכאה הדיו ית .אף לא מצא ו עילה להתערבות בממצאים ש קבעו ב וגע להוג ות המחיר
ששולם לבעלי המ יות – שגם הם מבוססים על התרשמותו של בית המשפט המחוזי מחוות הדעת שהו חו לפ יו
ומעדויות המומחים מטעם הצדדים .שיקפ ו לצדדים את עמדת ו ב דון במהלך הדיון בערעור ש ערך לפ י ו ,ובסיומו
הודיעה המערערת כי היא מקבלת את המלצת בית המשפט ומוותרת על הערעור .התוצאה היא אפוא שהערעור דחה;
229
][9.12.2021
פסק דין
השופטת ע' ברון:
.1לפ י ו ערעור על פסק די ה של המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו )כבוד
השופטת ר' רו ן( מיום 4.8.2020בת"צ ] 40404-03-16פורסם ב בו[ .בפסק הדין דחתה בקשה לאישור תובע ה
כייצוגית )להלן :בקשת האישור( ,שע יי ה בגובה המחיר ששולם עבור מ יות הציבור במשיבה ,1אסם השקעות
בע"מ )להלן :אסם( ,במסגרת עסקת מיזוג מסוג משולש הופכי )להלן :עסקת המיזוג או העסקה( .בגדר העסקה רכשה
המשיבה ,2שהיא קו צרן מהגדולים בעולם בתחום המזון והמשקאות )להלן :סטלה( ,את מ יות הציבור באסם תמורת
סך של 82.5ש"ח למ יה ובסכום כולל של כ 3.3-מיליארד ש"ח ,והביאה להפיכתה של אסם מחברה ציבורית לחברה
פרטית .המשיבה 3היא חברה פרטית שהוקמה על ידי סטלה לצורך עסקת המיזוג ו מחקה מהמרשם עם השלמת
העסקה; המשיבים 15-4כיה ו כחברי דירקטוריון באסם בעת הרלוו טית לעסקה.
בבקשת האישור טען על ידי המערערת כי התמורה ששולמה לבעלי המ יות מהציבור בעסקת המיזוג אי ה
הוג ת ,ו תבקש פיצוי בגין ה זק ש גרם להם .במסגרת פסק דין מפורט ומקיף ,לא הותיר בית המשפט המחוזי אבן
שלא הפכה ו דרש לכל טע ות המערערת ב וגע לפגמים ש פלו לגישתה בעבודתה של הוועדה המיוחדת – ועדה
בלתי תלויה שמו תה על ידי דירקטוריון אסם ו יהלה את המשא ומתן עם סטלה )להלן :הוועדה המיוחדת( .בע יין
זה קבע כי עבודתה של הוועדה המיוחדת היתה יסודית ומעמיקה ,ועם זאת לא חפה מפגמים .בהמשך לכך ,בית
המשפט המחוזי בחן את טע ות הצדדים ב ושא הוג ות התמורה ,ובכלל זה את חוות הדעת הכלכליות שהוגשו
מטעמם ,והגיע לכלל מסק ה כי לא הוכח שמחיר העסקה שעליו הסכימו סטלה והוועדה המיוחדת חורג ממתחם
הסבירות – וזאת בשים לב לסט דרט הביקורת השיפוטית שיש להחיל על חברי הוועדה ב סיבות המקרה .במצב דברים
זה ,הורה כאמור בית המשפט המחוזי על דחייתה של בקשת האישור.
.2יובהר כבר בפתח הדברים ,כי לא מצא ו מקום להתערבות בקביעות המפורטות שבפסק הדין ב וגע
להת הלותה של הוועדה המיוחדת – בהיותן מבוססות על ממצאי עובדה ומהימ ות עדים ,ו טועות היטב בחומר
הראייתי ש פרש לפ י הערכאה הדיו ית .אף לא מצא ו עילה להתערבות בממצאים ש קבעו ב וגע להוג ות המחיר
ששולם לבעלי המ יות – שגם הם מבוססים על התרשמותו של בית המשפט המחוזי מחוות הדעת שהו חו לפ יו
ומעדויות המומחים מטעם הצדדים .שיקפ ו לצדדים את עמדת ו ב דון במהלך הדיון בערעור ש ערך לפ י ו ,ובסיומו
הודיעה המערערת כי היא מקבלת את המלצת בית המשפט ומוותרת על הערעור .התוצאה היא אפוא שהערעור דחה;
229
