Page 246 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 246
ת"צ )כלכלית ת"א( 20457-03-11ספרא נ' מ.ת.מ .מבני תעשיה ומלאכה בע"מ
][9.6.2014
השופטת רות רו ן:
החלטה
.1המבקש הגיש גד שתי המשיבות )שיכו ו להלן יחד גם "החברות"( תביעות ובקשות לאישורן כתובע ות ייצוגית.
הבקשות מתייחסות להצעות רכש שהתקבלו בשתי המשיבות .המשיבה ) 1להלן" :מתמ"( היא החברה האם של
המשיבה ) 2להלן" :מאגרי ב יה"( .מתמ החזיקה ב 822,246-מ יות במאגרי ב יה ,שהיוו לאחר דילול מלא כ89.68%-
מהון המ יות שלה.
הדיון בשתי הבקשות אוחד.
.2במסגרת הבקשות עתר המבקש לסעד הערכה וטען כי מ יותיו בחברות ,כמו גם יתר המ יות של מחזיקי המ יות
מקרב הציבור בהן ,רכשו במסגרת הצעות הרכש במחיר שהוא מוך משוויין ההוגן .הקבוצה אותה מבקש המבקש
לייצג היא קבוצת כל ה יצעים בהצעות הרכש שאליהם הופ ו ההצעות )קרי הן אלה שקבלו את ההצעות והן אלה שלא
קבלו אותן(.
***
בקשות לסעד הערכה — המסגרת המשפטית
.44בהתאם לסעיף )338א( לחוק החברות שצוטט לעיל ,צריך בית המשפט ,כאשר מוגשת לו בקשה לסעד הערכה,
לקבוע "כי התמורה בעבור המ יות הייתה פחות משווין ההוגן ,וכי יש לשלם את השווי ההוגן ,כפי שיקבע בית
המשפט" .כלומר ,על בית המשפט להכריע בשאלה מהו השווי ההוגן של המ יות.
משימה זו שהוטלה על בית המשפט על ידי המחוקק אי ה משימה פשוטה .הטעם לכך הוא משום הערכות
שווי אי ן מדע מדויק ,בהיותן סמכות בעיקרן על השערות ב וגע לעתיד )שיעור תשואה עתידי של כסי החברה,
שיעור הריבית במשק בעתיד וכיו"ב(.
***
.47חרף הקשיים האמורים בהערכת שווי החברה ,קבע המחוקק כאמור לעיל כי הצעת רכש תהיה כפופה לביקורת
שיפוטית והק ה לבית המשפט את הסמכות לקבוע מהו שוויין ההוגן של המ יות .ודוק :בית המשפט אי ו אמור —
242
][9.6.2014
השופטת רות רו ן:
החלטה
.1המבקש הגיש גד שתי המשיבות )שיכו ו להלן יחד גם "החברות"( תביעות ובקשות לאישורן כתובע ות ייצוגית.
הבקשות מתייחסות להצעות רכש שהתקבלו בשתי המשיבות .המשיבה ) 1להלן" :מתמ"( היא החברה האם של
המשיבה ) 2להלן" :מאגרי ב יה"( .מתמ החזיקה ב 822,246-מ יות במאגרי ב יה ,שהיוו לאחר דילול מלא כ89.68%-
מהון המ יות שלה.
הדיון בשתי הבקשות אוחד.
.2במסגרת הבקשות עתר המבקש לסעד הערכה וטען כי מ יותיו בחברות ,כמו גם יתר המ יות של מחזיקי המ יות
מקרב הציבור בהן ,רכשו במסגרת הצעות הרכש במחיר שהוא מוך משוויין ההוגן .הקבוצה אותה מבקש המבקש
לייצג היא קבוצת כל ה יצעים בהצעות הרכש שאליהם הופ ו ההצעות )קרי הן אלה שקבלו את ההצעות והן אלה שלא
קבלו אותן(.
***
בקשות לסעד הערכה — המסגרת המשפטית
.44בהתאם לסעיף )338א( לחוק החברות שצוטט לעיל ,צריך בית המשפט ,כאשר מוגשת לו בקשה לסעד הערכה,
לקבוע "כי התמורה בעבור המ יות הייתה פחות משווין ההוגן ,וכי יש לשלם את השווי ההוגן ,כפי שיקבע בית
המשפט" .כלומר ,על בית המשפט להכריע בשאלה מהו השווי ההוגן של המ יות.
משימה זו שהוטלה על בית המשפט על ידי המחוקק אי ה משימה פשוטה .הטעם לכך הוא משום הערכות
שווי אי ן מדע מדויק ,בהיותן סמכות בעיקרן על השערות ב וגע לעתיד )שיעור תשואה עתידי של כסי החברה,
שיעור הריבית במשק בעתיד וכיו"ב(.
***
.47חרף הקשיים האמורים בהערכת שווי החברה ,קבע המחוקק כאמור לעיל כי הצעת רכש תהיה כפופה לביקורת
שיפוטית והק ה לבית המשפט את הסמכות לקבוע מהו שוויין ההוגן של המ יות .ודוק :בית המשפט אי ו אמור —
242
