Page 53 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 53
סכנה למשקיעים :גלולת הרעל הגיעה לתל־אביב
עידו באום ,דה מרקר4.11.2015 ,
הבוקר חגגו ברחוב אחוזת בית את תחילת המסחר במ יותיה של חברת התרופות הזרה מיילן בבורסה בתל־
אביב .יכול להיות שמיילן חברה הדרת ,אבל מבחי ת המשקיעים בבורסה המקומית מיילן היא סיכון במישור הממשל
התאגידי – אוסף ההסדרים ש ועדו בין השאר לגרום לכך שהחברה תפעל לטובת כלל בעלי מ יותיה .החלטת השופטת
רות רו ן מבית המשפט הכלכלי בשבוע שעבר ,שאפשרה את רישום מיילן למסחר בתל־אביב ,מגדילה באופן משמעותי
את פוט ציאל החשיפה של משקיעים בשוק הישראלי לסיכו ים כאלה.
במיילן יש מ ג ון המכו ה "גלולת רעל" .לפי תק ון החברה ,דירקטוריון מיילן יכול להקצות מ יות בכורה
לקרן שליטה מיוחדת – במקרה של יסיון מצד בעל מ יות חיצו י להשתלט על החברה .בדרך זו הדירקטוריון יכול
למ וע את ההשתלטות .דירקטוריון מיילן הדף בדרך הזו גם את יסיון ההשתלטות של טבע
הרישום למסחר בישראל של מיילן ,ה סחרת גם בארה"ב ,ועד לאפשר לה להציע את מ יותיה לבעלי המ יות
של חברת פריגו – שגם היא חברה זרה ה סחרת בארה"ב ובישראל ,כחלק מ יסיון של מיילן למזג לתוכה את פריגו.
ה הלת פריגו יסתה למ וע בבית המשפט את רישום המ יות של מיילן למסחר בטע ה כי סעיף 46ב' לחוק יירות ערך
הישראלי אוסר רישום למסחר של חברה שיש לה יותר מסוג אחד של מ יות.
מיילן מביאה את גלולת הרעל לתל אביב
גיוון בסוגי מ יות הוא טכ יקה עתיקה ומוכרת של בעלי שליטה לבצר את שליטתם בחברה .הציבור מקבל
מ יות עם זכויות הצבעה חותות ,ובעל השליטה שומר על שליטתו בזול – באמצעות מ יות עם זכויות הצבעה עודפות.
ביצורי שליטה ,בין אם באמצעות גיוון במ יות ובין אם על ידי "גלולות רעל" ,חשבים לבעיה בממשל
התאגידי משום שהם חוסמים את היכולת להשתלט על חברה שבעל השליטה שלה )בחברה שיש בה בעל שליטה( או
המ הלים שלה )בחברה שאין בה בעל שליטה( אי ם פועלים לטובת החברה וכלל בעלי מ יותיה בצורה האפקטיבית
ביותר.
ב 90%-מהחברות הציבוריות בישראל יש ממילא בעלי שליטה ריכוזיים ,המחזיקים יותר ממחצית הון
המ יות ,ולכן אין להם צורך במ ג ו י גלולת רעל .כדי להגביל את כוחם של בעלי השליטה הריכוזיים בישראל דאג
חוק החברות להכ יס הוראות רבות אחרות המג ות על ציבור המשקיעים ,כמו דירקטורים חיצו יים ומגבלות על אישור
עסקות בעלי ע יין.
פריגו טע ה בבית המשפט שמיילן אי ה יכולה להירשם למסחר בישראל כי יש לה כבר ש י סוגי מ יות –
רגילות ,ואלה שהו פקו לקרן המיוחדת כדי למ וע את השתלטות טבע .כדי להתגבר על הטע ה הזאת הבטיחה מיילן
49
עידו באום ,דה מרקר4.11.2015 ,
הבוקר חגגו ברחוב אחוזת בית את תחילת המסחר במ יותיה של חברת התרופות הזרה מיילן בבורסה בתל־
אביב .יכול להיות שמיילן חברה הדרת ,אבל מבחי ת המשקיעים בבורסה המקומית מיילן היא סיכון במישור הממשל
התאגידי – אוסף ההסדרים ש ועדו בין השאר לגרום לכך שהחברה תפעל לטובת כלל בעלי מ יותיה .החלטת השופטת
רות רו ן מבית המשפט הכלכלי בשבוע שעבר ,שאפשרה את רישום מיילן למסחר בתל־אביב ,מגדילה באופן משמעותי
את פוט ציאל החשיפה של משקיעים בשוק הישראלי לסיכו ים כאלה.
במיילן יש מ ג ון המכו ה "גלולת רעל" .לפי תק ון החברה ,דירקטוריון מיילן יכול להקצות מ יות בכורה
לקרן שליטה מיוחדת – במקרה של יסיון מצד בעל מ יות חיצו י להשתלט על החברה .בדרך זו הדירקטוריון יכול
למ וע את ההשתלטות .דירקטוריון מיילן הדף בדרך הזו גם את יסיון ההשתלטות של טבע
הרישום למסחר בישראל של מיילן ,ה סחרת גם בארה"ב ,ועד לאפשר לה להציע את מ יותיה לבעלי המ יות
של חברת פריגו – שגם היא חברה זרה ה סחרת בארה"ב ובישראל ,כחלק מ יסיון של מיילן למזג לתוכה את פריגו.
ה הלת פריגו יסתה למ וע בבית המשפט את רישום המ יות של מיילן למסחר בטע ה כי סעיף 46ב' לחוק יירות ערך
הישראלי אוסר רישום למסחר של חברה שיש לה יותר מסוג אחד של מ יות.
מיילן מביאה את גלולת הרעל לתל אביב
גיוון בסוגי מ יות הוא טכ יקה עתיקה ומוכרת של בעלי שליטה לבצר את שליטתם בחברה .הציבור מקבל
מ יות עם זכויות הצבעה חותות ,ובעל השליטה שומר על שליטתו בזול – באמצעות מ יות עם זכויות הצבעה עודפות.
ביצורי שליטה ,בין אם באמצעות גיוון במ יות ובין אם על ידי "גלולות רעל" ,חשבים לבעיה בממשל
התאגידי משום שהם חוסמים את היכולת להשתלט על חברה שבעל השליטה שלה )בחברה שיש בה בעל שליטה( או
המ הלים שלה )בחברה שאין בה בעל שליטה( אי ם פועלים לטובת החברה וכלל בעלי מ יותיה בצורה האפקטיבית
ביותר.
ב 90%-מהחברות הציבוריות בישראל יש ממילא בעלי שליטה ריכוזיים ,המחזיקים יותר ממחצית הון
המ יות ,ולכן אין להם צורך במ ג ו י גלולת רעל .כדי להגביל את כוחם של בעלי השליטה הריכוזיים בישראל דאג
חוק החברות להכ יס הוראות רבות אחרות המג ות על ציבור המשקיעים ,כמו דירקטורים חיצו יים ומגבלות על אישור
עסקות בעלי ע יין.
פריגו טע ה בבית המשפט שמיילן אי ה יכולה להירשם למסחר בישראל כי יש לה כבר ש י סוגי מ יות –
רגילות ,ואלה שהו פקו לקרן המיוחדת כדי למ וע את השתלטות טבע .כדי להתגבר על הטע ה הזאת הבטיחה מיילן
49
