Page 55 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 55
רשות יירות ערך והבורסה בישראל לאמץ הוא הרחקת החברה מהמסחר בישראל .הבעיה היא שהרחקה כזאת רק
תערים קושי על משקיעים ישראלים שייוותרו עם מ יה ה סחרת רק בחו"ל.
למרבה הצער של המשקיעים בבורסה של תל־אביב ,השופטת קובעת כי "חברות ברישום כפול אי ן כפופות
להסדרי הממשל התאגידי בחוק החברות ,ובכלל זה לחובה למ ות דירקטורים חיצו יים ,ועדת ביקורת ,לכללים
ה וגעים למדי יות התגמול ,לכללים ביחס לחובות ושאי משרה ואפשרויות השיפוי שלהם ולכללים לגבי עסקות בעלי
ע יין".
ראשית ,לשופטת רו ן לא הייתה שום סיבה לקבוע את הקביעה הזאת במסגרת הדיון בשאלה המצומצמת
למדי שעמדה בפ יה בסכסוך בין מיילן לפריגו .חבל שוויתרה בקלות כזאת על שלל הג ות ממשל תאגידי .ש ית,
האמירה הזו מעודדת יזמים ישראלים להתאגד ולה פיק ב"מקלטי ממשל תאגידי" בחו"ל עם מ ג ו י ממשל תאגידי
רעועים ,ולהגיע לכאן במסגרת הרישום הכפול – תוך שחיקת ההג ה על ציבור המשקיעים בישראל.
התוצאה שאליה הגיעה השופטת רו ן היא חדשה טובה לחברות זרות המעו יי ות להגיע לכאן .לעומת זאת,
למשקיעים כדאי לבדוק טוב יותר עד כמה הם מוג ים באמת ,והאם יש להם כוח כלשהו למזער הת הגות לא־מיטבית
של בעלי שליטה או ה הלות .הסדר הרישום הכפול יצר עתה שתי דרגות של ממשל תאגידי בחברות בבורסה :חברות
ישראליות עם רמת הג ה המותאמת למשקיע הישראלי ,וחברות דואליות שרמת הממשל התאגידי שלהן טעו ה הוכחה.
ביצורי השליטה של החברות הדואליות
תו ים שאסף פרופסור אהוד קמר מאו יברסיטת תל־אביב והוצגו בשבוע שעבר בכ ס של רשות יירות ערך,
הבורסה ומרכז פישר לממשל תאגידי מראים כי בכ 23-חברות דואליות ה סחרות בבורסה יש מ ג ו י ביצור השליטה.
זאת החלוקה :בתשע חברות יש מ יות בכורה רשומות אבל לא מו פקות ,ש יתן להפעילן כגלולת רעל גד השתלטות;
עשר חברות כוללות "דירקטוריון מדורג" )מ ג ון החוסם את האפשרות להחליף את רוב הדירקטורים בפעם אחת,
ובכך מסכל את האפשרות של משתלט להחליף את יהול החברה( ,ועוד ארבע חברות כוללות את ש י מ ג ו י הביצור
גם יחד.
בעל שליטה המחזיק מ יות ביותר מ 51%-מהמ יות לא זקוק למ ג ו י ביצור כמובן .לדברי קמר ,יש בבורסה
המקומית 36חברות דואליות ללא מ ג ו י ביצור שליטה .בקרב הקבוצה האחרו ה שיעור בעלי השליטה – – 64%
גבוה יותר מאשר בקרב קבוצת החברות שיש בהן מ ג ו י ביצור.
51
תערים קושי על משקיעים ישראלים שייוותרו עם מ יה ה סחרת רק בחו"ל.
למרבה הצער של המשקיעים בבורסה של תל־אביב ,השופטת קובעת כי "חברות ברישום כפול אי ן כפופות
להסדרי הממשל התאגידי בחוק החברות ,ובכלל זה לחובה למ ות דירקטורים חיצו יים ,ועדת ביקורת ,לכללים
ה וגעים למדי יות התגמול ,לכללים ביחס לחובות ושאי משרה ואפשרויות השיפוי שלהם ולכללים לגבי עסקות בעלי
ע יין".
ראשית ,לשופטת רו ן לא הייתה שום סיבה לקבוע את הקביעה הזאת במסגרת הדיון בשאלה המצומצמת
למדי שעמדה בפ יה בסכסוך בין מיילן לפריגו .חבל שוויתרה בקלות כזאת על שלל הג ות ממשל תאגידי .ש ית,
האמירה הזו מעודדת יזמים ישראלים להתאגד ולה פיק ב"מקלטי ממשל תאגידי" בחו"ל עם מ ג ו י ממשל תאגידי
רעועים ,ולהגיע לכאן במסגרת הרישום הכפול – תוך שחיקת ההג ה על ציבור המשקיעים בישראל.
התוצאה שאליה הגיעה השופטת רו ן היא חדשה טובה לחברות זרות המעו יי ות להגיע לכאן .לעומת זאת,
למשקיעים כדאי לבדוק טוב יותר עד כמה הם מוג ים באמת ,והאם יש להם כוח כלשהו למזער הת הגות לא־מיטבית
של בעלי שליטה או ה הלות .הסדר הרישום הכפול יצר עתה שתי דרגות של ממשל תאגידי בחברות בבורסה :חברות
ישראליות עם רמת הג ה המותאמת למשקיע הישראלי ,וחברות דואליות שרמת הממשל התאגידי שלהן טעו ה הוכחה.
ביצורי השליטה של החברות הדואליות
תו ים שאסף פרופסור אהוד קמר מאו יברסיטת תל־אביב והוצגו בשבוע שעבר בכ ס של רשות יירות ערך,
הבורסה ומרכז פישר לממשל תאגידי מראים כי בכ 23-חברות דואליות ה סחרות בבורסה יש מ ג ו י ביצור השליטה.
זאת החלוקה :בתשע חברות יש מ יות בכורה רשומות אבל לא מו פקות ,ש יתן להפעילן כגלולת רעל גד השתלטות;
עשר חברות כוללות "דירקטוריון מדורג" )מ ג ון החוסם את האפשרות להחליף את רוב הדירקטורים בפעם אחת,
ובכך מסכל את האפשרות של משתלט להחליף את יהול החברה( ,ועוד ארבע חברות כוללות את ש י מ ג ו י הביצור
גם יחד.
בעל שליטה המחזיק מ יות ביותר מ 51%-מהמ יות לא זקוק למ ג ו י ביצור כמובן .לדברי קמר ,יש בבורסה
המקומית 36חברות דואליות ללא מ ג ו י ביצור שליטה .בקרב הקבוצה האחרו ה שיעור בעלי השליטה – – 64%
גבוה יותר מאשר בקרב קבוצת החברות שיש בהן מ ג ו י ביצור.
51
