Page 56 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 56
ת"א )מחוזי ת"א( Payne 55916-02-18נ' Collinson
][29.4.2018 השופטת רות רו ן:
החלטה
.2כדי להכריע בבקשה ד ן ,דרש פירוט קצר של הרקע הרלוו טי לסכסוך בין הצדדים.
חברה בשם ) .Arcturus Therapeutics Incלהלן" :ארקטורוס הפרטית"( התקשרה בהסכם מיזוג עם חברת
אלקוברה בע"מ )להלן" :אלקוברה"( ,הסכם שהחברות דיווחו אודותיו ביום ) 27.9.2017הסכם זה יכו ה להלן:
"הסכם המיזוג"( .בהתאם להסכם המיזוג ,ארקטורוס הפרטית עתידה היתה להפוך לחברה בת בבעלות מלאה של
החברה הממוזגת ,אלקוברה ,אשר שי תה את שמה ל) .Arcturus Therapeutics Ltd-היא החברה כפי שזו הוגדרה
לעיל( .הון המ יות בחברה חלק לאחר המיזוג כך שבעלי מ יותיה של ארקטורוס הפרטית הפכו לבעלים של 63.2%
ממ יות החברה ,ויתרת 36.8%ממ יות החברה הוחזקו על ידי בעלי מ יותיה של אלקוברה ,לרבות בעלי המ יות מקרב
הציבור.
כחלק מהסכם המיזוג ,קיבל המבקש )שהיה ושא משרה ודירקטור בארקטורוס הפרטית( מ יות בחברה.
במועד הגשת התביעה והבקשה המקורית לצו מ יעה זמ י החזיק המבקש ב 13.7%-ממ יות החברה .המבקש אף מו ה
ל שיא החברה ולמ כ"ל בה ,והוא כיהן בתפקיד זה עד לפיטוריו ביום .1.2.2018
הסכם המיזוג קבע כי דירקטוריון החברה הממוזגת יכלול 7דירקטורים 4 ,יתמ ו מטעם ארקטורוס הפרטית
ו 3-וספים מטעם אלקוברה .המשיבים 2–1והמשיב 5כיה ו יחד עם המבקש כדירקטורים בארקטורוס הפרטית ,והם
התמ ו ומכה ים כדירקטורים מטעמה בחברה הממוזגת .המשיבים 4–3מו ו לדירקטורים בחברה מטעמה של
אלקוברה )וכעולה מתשובת המשיבים לבקשה ,מו תה מטעם אלקוברה דירקטורית וספת שהתפטרה מהדירקטוריון
לפ י מספר חודשים( .המשיב 6שימש כ ושא משרה בארקטורוס הפרטית ,ומו ה ל שיא ולמ הל זמ י של החברה
לאחר שהמבקש פוטר ממשרת מ כ"ל החברה לפ י מספר חודשים כאמור.
הבקשה המקורית לצו מ יעה זמ י
.3ביום 25.2.2018הגיש המבקש בקשה לצו מ יעה זמ י גד המשיבים .בקשה זו תכו ה להלן:
"הבקשה המקורית".
52
][29.4.2018 השופטת רות רו ן:
החלטה
.2כדי להכריע בבקשה ד ן ,דרש פירוט קצר של הרקע הרלוו טי לסכסוך בין הצדדים.
חברה בשם ) .Arcturus Therapeutics Incלהלן" :ארקטורוס הפרטית"( התקשרה בהסכם מיזוג עם חברת
אלקוברה בע"מ )להלן" :אלקוברה"( ,הסכם שהחברות דיווחו אודותיו ביום ) 27.9.2017הסכם זה יכו ה להלן:
"הסכם המיזוג"( .בהתאם להסכם המיזוג ,ארקטורוס הפרטית עתידה היתה להפוך לחברה בת בבעלות מלאה של
החברה הממוזגת ,אלקוברה ,אשר שי תה את שמה ל) .Arcturus Therapeutics Ltd-היא החברה כפי שזו הוגדרה
לעיל( .הון המ יות בחברה חלק לאחר המיזוג כך שבעלי מ יותיה של ארקטורוס הפרטית הפכו לבעלים של 63.2%
ממ יות החברה ,ויתרת 36.8%ממ יות החברה הוחזקו על ידי בעלי מ יותיה של אלקוברה ,לרבות בעלי המ יות מקרב
הציבור.
כחלק מהסכם המיזוג ,קיבל המבקש )שהיה ושא משרה ודירקטור בארקטורוס הפרטית( מ יות בחברה.
במועד הגשת התביעה והבקשה המקורית לצו מ יעה זמ י החזיק המבקש ב 13.7%-ממ יות החברה .המבקש אף מו ה
ל שיא החברה ולמ כ"ל בה ,והוא כיהן בתפקיד זה עד לפיטוריו ביום .1.2.2018
הסכם המיזוג קבע כי דירקטוריון החברה הממוזגת יכלול 7דירקטורים 4 ,יתמ ו מטעם ארקטורוס הפרטית
ו 3-וספים מטעם אלקוברה .המשיבים 2–1והמשיב 5כיה ו יחד עם המבקש כדירקטורים בארקטורוס הפרטית ,והם
התמ ו ומכה ים כדירקטורים מטעמה בחברה הממוזגת .המשיבים 4–3מו ו לדירקטורים בחברה מטעמה של
אלקוברה )וכעולה מתשובת המשיבים לבקשה ,מו תה מטעם אלקוברה דירקטורית וספת שהתפטרה מהדירקטוריון
לפ י מספר חודשים( .המשיב 6שימש כ ושא משרה בארקטורוס הפרטית ,ומו ה ל שיא ולמ הל זמ י של החברה
לאחר שהמבקש פוטר ממשרת מ כ"ל החברה לפ י מספר חודשים כאמור.
הבקשה המקורית לצו מ יעה זמ י
.3ביום 25.2.2018הגיש המבקש בקשה לצו מ יעה זמ י גד המשיבים .בקשה זו תכו ה להלן:
"הבקשה המקורית".
52
