Page 45 - Ligji për tregtarët dhe shoqëritë tregtare - teksti me shpjegime

BE-së u rrit, u shtuan edhe veprimtaritë tregtare ndërshtetërore, dhe shpeshherë, palët ishin të
panjohura për njëra-tjetrën. Ishte e nevojshme që të krijohej një sistem që i mundëson të tretët
të kenë besim te kontrata pa i verifikuar gjithë dokumentet e themelimit të shoqërisë. Nëse
pala e tretë nuk është mashtruese, kontrata është e sigurt (shih nenet 7 dhe 12).
Në këtë pikë, duhet shqyrtuar çështja e pavlefshmërisë së shoqërisë tregtare nëse
objekti i saj është i paligjshëm (dhe kërkesat e tjera për Statutin ose themelimin). Sikurse u tha
në komentin për nenin e ri 3/1, synimi i Direktivës së Parë, siç thuhet në nenin 11 të saj, ishte
gjetja e një mënyrë për të parashikuar një listë shteruese të shkaqeve të pavlefshmërisë – mes
tyre edhe objekti i paligjshëm i parashikuar në Statut. Ky shkak për pavlefshmëri është
përfshirë në nenin e ri 3/1, pika 1, shkronja “c”, të ligjit për shoqëritë tregtare.
Fillimisht, në vitin 2008, ligji për shoqëritë tregtare nuk parashikonte asnjë rast të
pavlefshmërisë. Ideja ishte të thjeshtohej ligji dhe të harmonizoheshin “formulimet dhe
fryma” e nenit 11 të Direktivës së Parë. GJED i interpreton rastet e kufizuara të
pavlefshmërisë të nenit 11 të Direktivës së Parë në mënyrë shumë të kufizuar, duke qenë se
gjykata e kuptonte se qëllimi i dispozitave të nenit 11 ishte rritja e sigurisë së kontratave midis
shoqërive dhe të tretëve. Kjo ka qenë veçanërisht e rëndësishme me zgjerimin e BE-së ku janë
pranuar një numër më i madh shoqërish tregtare, duke e bërë më të pamundur shqyrtimin e të
gjitha dokumenteve themeluese të shoqërive tregtare. Disa çështje gjyqësore për
pavlefshmërinë janë ngritur shumë vite pas themelimit dhe për disa vjet kanë trazuar
ndjeshëm marrëdhëniet ligjore.
67
GJED vendosi se “paligjshmëria e objektit të shoqërisë” i referohet vetëm objektit të
parashikuar me Statut. Kështu, bazuar në nenin 3/1 të ligjit për shoqëritë tregtare një shoqëri
68
nuk mund të deklarohet e pavlefshme vetëm, sepse, de facto, kryen aktivitete të paligjshme.
Në një rast të tillë, shoqëria mund të likuidohet me urdhër gjykate bazuar në ligjin nr.9754,
datë 14.06.2007, “Për përgjegjësinë penale të personave juridikë”.

Neni 8
Zyra qendrore
1. Nëse nuk parashikohet ndryshe në statut, zyra qendrore e shoqërisë tregtare
është vendi, ku zhvillohet pjesa kryesore e veprimtarisë së saj tregtare.
2. Nëse zyra qendrore ndodhet në territorin e Republikës së Shqipërisë, shoqëritë
tregtare u nënshtrohen dispozitave të këtij ligji.

Komente:

1. Së bashku me emrin e regjistruar ose emrin tregtar, një element tjetër që e
individualizon shoqërinë tregtare është zyra qendrore. Neni 8, pika 1, është një dispozitë

67 Neni 11, nënpika 2, shkronja “b”, i Direktivës së Parë, riformuluar në nenin 12, shkronja “b”, nënpika ii, të Direktivës
2009/101.
68 Shih çështjen gjyqësore 106/89, “Marleasing”.

44