Page 40 - 創新與創意

9.諾貝爾獎得主教你改變訂契約的方法》擁抱長期

策略伙伴

A New Approach to Contracts
大衛．佛萊德林格 David Frydlinger , 奧利佛．哈特 Oliver Hart , 凱特．維塔賽克 Kate Vitasek
• 2019 年 9 月號(新生態系統經濟)

企業愈來愈仰賴供應商，以降低成本、改善品質、驅動創新，而傳統契約無法達到這些
成效。因此，應改採一種正式關係契約。研擬這類合約有五個步驟：奠定基礎、建立共
同願景、採用指導原則、讓期望和利益一致、建立制度。

2005 年，戴爾（Dell）選擇委由聯邦快遞（FedEx）處理硬體退回與修理的全部流程，而
當時這兩家公司擬定的，是傳統的供應商契約。這份一百多頁的文件，到處都是「供應

商應該」等字眼，詳細列出聯邦快遞的義務，並描述戴爾用來評量績效的數十種指標。
在近十年的合作期間，聯邦快遞實踐了契約記載的所有義務，但雙方對這段關係都不滿
意。戴爾覺得，聯邦快遞不夠積極推動持續改善與創新的解決方案；聯邦快遞則對那些
繁瑣的規定深感挫折，它們不但浪費資源，也迫使聯邦快遞必須依照限制嚴格的工作說
明來運作。戴爾採取一些做法來降低成本，包括在為期八年的合作關係中，曾三度另尋
外包，這些做法侵蝕了聯邦快遞的獲利。

到了第八年，雙方已經瀕臨破局。彼此都缺乏信任和信心，但也都禁不起結束合作關

係。戴爾換另一家公司合作的轉換成本很高，聯邦快遞也很難開發其他收入來源，以取
代這份契約的營收和獲利。這是一個雙輸的情境。

遺憾的是，這樣的故事並不是特例。企業了解，供應商是關鍵伙伴，有助於降低成本、
提升品質、驅動創新，而且領導人經常談論目標、風險與共的策略性關係的必要。但當
契約談判開始，他們又落入預設的敵對心態，以及訂定交易契約（transactional contract）
的模式。他們為每種想像得到的情境而苦惱，然後設法把所有事項都用白紙黑字清楚寫

下。他們運用各種契約條款，試圖占上風，例如，「權宜終止條款」（termination for
convenience）賦予一方完全的自由，可以在一段時間之後終止契約。然而，這些手法帶
來的安全感只是一種錯覺（因為雙方公司的轉換成本都太高，以致無法真正動用這類條
款），而且也會促成一些負面行為，傷害了雙方關係和契約本身。

我們主張，補救之道是採取一種完全不同的安排：以正式關係契約（formal relational
contract）具體說明共同的目標，並建立治理結構，好讓簽約各方的期望和利益在長期維
持一致。這項在法律上可強制執行的契約，從一開始的設計就是要促進信任與協同合

作，因而對高度複雜的關係特別有用，在高度複雜的關係裡，根本不可能預測每一種
「若是……會如何」的情境。這類契約包括複雜的外包與採購協定、策略聯盟、合資、
特許加盟、公私合營、大型工程專案，以及集體談判協議。愈來愈多大型組織成功採用

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