Page 55 - מיזוגים ורכישת חברות - ברקלי תשפא
P. 55
סכנה למשקיעים :גלולת הרעל הגיעה לתל־אביב
עידו באום ,דה מרקר4.11.2015 ,
הבוקר חגגו ברחוב אחוזת בית את תחילת המסחר במניותיה של חברת התרופות הזרה מיילן בבורסה בתל־
אביב .יכול להיות שמיילן חברה נהדרת ,אבל מבחינת המשקיעים בבורסה המקומית מיילן היא סיכון במישור הממשל
התאגידי – אוסף ההסדרים שנועדו בין השאר לגרום לכך שהחברה תפעל לטובת כלל בעלי מניותיה .החלטת השופטת
רות רונן מבית המשפט הכלכלי בשבוע שעבר ,שאפשרה את רישום מיילן למסחר בתל־אביב ,מגדילה באופן משמעותי
את פוטנציאל החשיפה של משקיעים בשוק הישראלי לסיכונים כאלה.
במיילן יש מנגנון המכונה "גלולת רעל" .לפי תקנון החברה ,דירקטוריון מיילן יכול להקצות מניות בכורה
לקרן שליטה מיוחדת – במקרה של ניסיון מצד בעל מניות חיצוני להשתלט על החברה .בדרך זו הדירקטוריון יכול
למנוע את ההשתלטות .דירקטוריון מיילן הדף בדרך הזו גם את ניסיון ההשתלטות של טבע
הרישום למסחר בישראל של מיילן ,הנסחרת גם בארה"ב ,נועד לאפשר לה להציע את מניותיה לבעלי המניות
של חברת פריגו – שגם היא חברה זרה הנסחרת בארה"ב ובישראל ,כחלק מניסיון של מיילן למזג לתוכה את פריגו.
הנהלת פריגו ניסתה למנוע בבית המשפט את רישום המניות של מיילן למסחר בטענה כי סעיף 46ב' לחוק ניירות ערך
הישראלי אוסר רישום למסחר של חברה שיש לה יותר מסוג אחד של מניות.
מיילן מביאה את גלולת הרעל לתל אביב
גיוון בסוגי מניות הוא טכניקה עתיקה ומוכרת של בעלי שליטה לבצר את שליטתם בחברה .הציבור מקבל
מניות עם זכויות הצבעה נחותות ,ובעל השליטה שומר על שליטתו בזול – באמצעות מניות עם זכויות הצבעה עודפות.
ביצורי שליטה ,בין אם באמצעות גיוון במניות ובין אם על ידי "גלולות רעל" ,נחשבים לבעיה בממשל
התאגידי משום שהם חוסמים את היכולת להשתלט על חברה שבעל השליטה שלה )בחברה שיש בה בעל שליטה( או
המנהלים שלה )בחברה שאין בה בעל שליטה( אינם פועלים לטובת החברה וכלל בעלי מניותיה בצורה האפקטיבית
ביותר.
ב 90%-מהחברות הציבוריות בישראל יש ממילא בעלי שליטה ריכוזיים ,המחזיקים יותר ממחצית הון
המניות ,ולכן אין להם צורך במנגנוני גלולת רעל .כדי להגביל את כוחם של בעלי השליטה הריכוזיים בישראל דאג
חוק החברות להכניס הוראות רבות אחרות המגנות על ציבור המשקיעים ,כמו דירקטורים חיצוניים ומגבלות על אישור
עסקות בעלי עניין.
פריגו טענה בבית המשפט שמיילן אינה יכולה להירשם למסחר בישראל כי יש לה כבר שני סוגי מניות –
רגילות ,ואלה שהונפקו לקרן המיוחדת כדי למנוע את השתלטות טבע .כדי להתגבר על הטענה הזאת הבטיחה מיילן
51 
