Page 58 - מיזוגים ורכישת חברות - ברקלי תשפא

‫ת"א )מחוזי ת"א( ‪ Payne 55916-02-18‬נ' ‪ Collinson‬‬

‫]‪[29.4.2018‬‬ ‫השופטת רות רונן‪:‬‬

‫החלטה‬

‫‪ .2‬כדי להכריע בבקשה דנן‪ ,‬נדרש פירוט קצר של הרקע הרלוונטי לסכסוך בין הצדדים‪.‬‬

‫חברה בשם ‪) Arcturus Therapeutics Inc.‬להלן‪" :‬ארקטורוס הפרטית"( התקשרה בהסכם מיזוג עם חברת‬
‫אלקוברה בע"מ )להלן‪" :‬אלקוברה"(‪ ,‬הסכם שהחברות דיווחו אודותיו ביום ‪) 27.9.2017‬הסכם זה יכונה להלן‪:‬‬
‫"הסכם המיזוג"(‪ .‬בהתאם להסכם המיזוג‪ ,‬ארקטורוס הפרטית עתידה היתה להפוך לחברה בת בבעלות מלאה של‬
‫החברה הממוזגת‪ ,‬אלקוברה‪ ,‬אשר שינתה את שמה ל‪) Arcturus Therapeutics Ltd.-‬היא החברה כפי שזו הוגדרה‬
‫לעיל(‪ .‬הון המניות בחברה נחלק לאחר המיזוג כך שבעלי מניותיה של ארקטורוס הפרטית הפכו לבעלים של ‪63.2%‬‬
‫ממניות החברה‪ ,‬ויתרת ‪ 36.8%‬ממניות החברה הוחזקו על ידי בעלי מניותיה של אלקוברה‪ ,‬לרבות בעלי המניות מקרב‬

‫הציבור‪.‬‬

‫כחלק מהסכם המיזוג‪ ,‬קיבל המבקש )שהיה נושא משרה ודירקטור בארקטורוס הפרטית( מניות בחברה‪.‬‬
‫במועד הגשת התביעה והבקשה המקורית לצו מניעה זמני החזיק המבקש ב‪ 13.7%-‬ממניות החברה‪ .‬המבקש אף מונה‬

‫לנשיא החברה ולמנכ"ל בה‪ ,‬והוא כיהן בתפקיד זה עד לפיטוריו ביום ‪.1.2.2018‬‬

‫הסכם המיזוג קבע כי דירקטוריון החברה הממוזגת יכלול ‪ 7‬דירקטורים‪ 4 ,‬יתמנו מטעם ארקטורוס הפרטית‬
‫ו‪ 3-‬נוספים מטעם אלקוברה‪ .‬המשיבים ‪ 2–1‬והמשיב ‪ 5‬כיהנו יחד עם המבקש כדירקטורים בארקטורוס הפרטית‪ ,‬והם‬
‫התמנו ומכהנים כדירקטורים מטעמה בחברה הממוזגת‪ .‬המשיבים ‪ 4–3‬מונו לדירקטורים בחברה מטעמה של‬
‫אלקוברה )וכעולה מתשובת המשיבים לבקשה‪ ,‬מונתה מטעם אלקוברה דירקטורית נוספת שהתפטרה מהדירקטוריון‬
‫לפני מספר חודשים(‪ .‬המשיב ‪ 6‬שימש כנושא משרה בארקטורוס הפרטית‪ ,‬ומונה לנשיא ולמנהל זמני של החברה‬

‫לאחר שהמבקש פוטר ממשרת מנכ"ל החברה לפני מספר חודשים כאמור‪.‬‬

‫הבקשה המקורית לצו מניעה זמני‬

‫‪ .3‬ביום ‪ 25.2.2018‬הגיש המבקש בקשה לצו מניעה זמני נגד המשיבים‪ .‬בקשה זו תכונה להלן‪:‬‬
‫"הבקשה המקורית"‪.‬‬

‫‪ 54 ‬‬