Page 57 - מיזוגים ורכישת חברות - ברקלי תשפא
P. 57
רשות ניירות ערך והבורסה בישראל לאמץ הוא הרחקת החברה מהמסחר בישראל .הבעיה היא שהרחקה כזאת רק
תערים קושי על משקיעים ישראלים שייוותרו עם מניה הנסחרת רק בחו"ל.
למרבה הצער של המשקיעים בבורסה של תל־אביב ,השופטת קובעת כי "חברות ברישום כפול אינן כפופות
להסדרי הממשל התאגידי בחוק החברות ,ובכלל זה לחובה למנות דירקטורים חיצוניים ,ועדת ביקורת ,לכללים
הנוגעים למדיניות התגמול ,לכללים ביחס לחובות נושאי משרה ואפשרויות השיפוי שלהם ולכללים לגבי עסקות בעלי
עניין".
ראשית ,לשופטת רונן לא הייתה שום סיבה לקבוע את הקביעה הזאת במסגרת הדיון בשאלה המצומצמת
למדי שעמדה בפניה בסכסוך בין מיילן לפריגו .חבל שוויתרה בקלות כזאת על שלל הגנות ממשל תאגידי .שנית,
האמירה הזו מעודדת יזמים ישראלים להתאגד ולהנפיק ב"מקלטי ממשל תאגידי" בחו"ל עם מנגנוני ממשל תאגידי
רעועים ,ולהגיע לכאן במסגרת הרישום הכפול – תוך שחיקת ההגנה על ציבור המשקיעים בישראל.
התוצאה שאליה הגיעה השופטת רונן היא חדשה טובה לחברות זרות המעוניינות להגיע לכאן .לעומת זאת,
למשקיעים כדאי לבדוק טוב יותר עד כמה הם מוגנים באמת ,והאם יש להם כוח כלשהו למזער התנהגות לא־מיטבית
של בעלי שליטה או הנהלות .הסדר הרישום הכפול יצר עתה שתי דרגות של ממשל תאגידי בחברות בבורסה :חברות
ישראליות עם רמת הגנה המותאמת למשקיע הישראלי ,וחברות דואליות שרמת הממשל התאגידי שלהן טעונה הוכחה.
ביצורי השליטה של החברות הדואליות
נתונים שאסף פרופסור אהוד קמר מאוניברסיטת תל־אביב והוצגו בשבוע שעבר בכנס של רשות ניירות ערך,
הבורסה ומרכז פישר לממשל תאגידי מראים כי בכ 23-חברות דואליות הנסחרות בבורסה יש מנגנוני ביצור השליטה.
זאת החלוקה :בתשע חברות יש מניות בכורה רשומות אבל לא מונפקות ,שניתן להפעילן כגלולת רעל נגד השתלטות;
עשר חברות כוללות "דירקטוריון מדורג" )מנגנון החוסם את האפשרות להחליף את רוב הדירקטורים בפעם אחת,
ובכך מסכל את האפשרות של משתלט להחליף את ניהול החברה( ,ועוד ארבע חברות כוללות את שני מנגנוני הביצור
גם יחד.
בעל שליטה המחזיק מניות ביותר מ 51%-מהמניות לא זקוק למנגנוני ביצור כמובן .לדברי קמר ,יש בבורסה
המקומית 36חברות דואליות ללא מנגנוני ביצור שליטה .בקרב הקבוצה האחרונה שיעור בעלי השליטה – – 64%
גבוה יותר מאשר בקרב קבוצת החברות שיש בהן מנגנוני ביצור.
53 
